Am 01. August 2021 trat das Transparenzregister und Finanzinformationsgesetz (TraFinG) in Kraft. Das Gesetz wurde am 10. Juni 2021 vom Bundestag verabschiedet und sagt aus, dass ab dem genannten Datum alle Rechtseinheiten ihre jeweiligen wirtschaftlich Berechtigten unverzüglich dem Transparenzregister melden müssen. Darüber hinaus wurde festgelegt, dass bisherige Mitteilungsfiktionen entfallen. Doch was bedeutet das eigentlich genau? Wer genau ist von der Regelung betroffen, wie sieht der Prozess einer solchen Meldung aus und wie lauten die Fristen? Alle wichtigen Informationen zum TraFinG findet ihr hier im Artikel aufgelistet. 

Was ist das Transparenzregister- und Finanzinformationsgesetz? 

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In Deutschland wurde bis zum 01. August 2021 das System des Auffangregisters verwendet. Zum 01. August wurde dieses System mittels des Transparenzregister- und Finanzinformationsgesetzes (TraFinG) auf ein Transparenzvollregister umgestellt. Diesem Gesetzes-Abschied nachzufolgen werden alle Gesellschaften dazu verpflichtet, ihren wirtschaftlich Berechtigten zu ermitteln und dem Transparenzregister zur Eintragung mitzuteilen. 

Ein Transparenzregister Auszug ist demnach ein Auszug, welcher Angaben über die jeweilige meldepflichtige Vereinigung und deren „wirtschaftlich Berechtigte“ enthält. Ein wirtschaftlich Berechtigter ist, laut § 3 GwG, eine natürliche Person, die mehr als 25 Prozent Stimmrechte oder Kapitalanteile hält. Entweder unmittelbar oder mittelbar.  

Wer muss was dem Transparenzregister melden? 

Wer genau meldepflichtig ist, lässt sich anhand des Prinzips der Eigenverantwortung ermitteln. Diesem Prinzip nach zu urteilen, besteht die Meldepflicht zum Transparenzregister, den Regelungen des Geldwäschegesetzes nach zu urteilen, grundlegend für die Gesellschaft selbst. Demnach gibt es keine Konzernmeldung, da jede Gesellschaft eigenverantwortlich ihren wirtschaftlich Berechtigten ermitteln und selbst für die entsprechende ordnungsgemäße Meldung haften muss. 

Zu den meldepflichtigen Rechtseinheiten gehören, laut des Geldwäschegesetzes, juristisches Personen des Privatrechts. Darunter fallen zum Beispiel AG, GmbH, KGaA, SE, Genossenschaften, Europäische Genossenschaften, Partnerschaften, Stiftungen und Vereine. Ebenfalls meldepflichtig sind eingetragene Personengesellschaften, wie oHG, KG (inkl. GmbH & Co. KG). Zu guter Letzt müssen ebenfalls nicht rechtsfähige Stiftungen und Trusts eine Meldung des wirtschaftlich Berechtigten vornehmen, sollte der Stiftungszweck, aus Sicht des Stifters, eigennützig sein. 

Laut des neuen Gesetzes sind all diese Gesellschaften, inklusive denkbarer Zusammensetzungen, meldepflichtig. Und das ohne Ausnahme. Gesellschaften, welche bis zu diesem Zeitpunkt auf die Meldefunktion zurückgreifen konnten, können dies nun nicht mehr tun. Dies betrifft besonders Gesellschaften der GmbH und der KG. Die einzige Ausnahme sind, laut § 20a GWG, Vereine. Denn diese Organisationen werden durch das Transparenzregister automatisiert eingetragen, wenn alle wirtschaftlich Berechtigten vollständig und ordnungsgemäß in das jeweilige Vereinsregister eingetragen sind. 

Tipp: So funktioniert die Ermittlung des wirtschaftlich Berechtigten

Wie bereits erwähnt, muss laut dem TraFinG stets und ohne Ausnahme der*die unmittelbare wirtschaftlich Berechtigte der Gesellschaft gemeldet werden. Dabei müssen folgende Daten dem Transparenzregister gemeldet werden: 

  • Vor- und Nachname
  • Geburtsdatum
  • Wohnort
  • Art & Umfang des wirtschaftlichen Interesses
  • Alle Staatsangehörigkeiten

Wann und wie muss die Meldung stattfinden? 

Generell gilt: Die Meldung des wirtschaftlich Berechtigten muss unumgänglich unverzüglich erfolgen. Darunter fallen jegliche Änderungen zu dem wirtschaftlich Berechtigen. Auch wenn sich lediglich ein wirtschaftlich Berechtigter ändert und der Rest unverändert bleibt, müssen alle wirtschaftlich Berechtigten wiederholt angegeben werden. Durch das neue Gesetz ist demnach jede Änderung unverzüglich, ohne Zögern durch die Gesellschaft, beim Transparenzregister zu melden. 

Für die Gesellschaften, die durch die neue Regelung meldepflichtig werden, zuvor aber unter die Mitteilungsfiktion fielen, gelten nach dem Gesetzes-Abschluss folgende Regelungen und Fristen: 

  • AG, SE, KGaA: 30. März 2022
  • GmbH, Genossenschaften, europäische Genossenschaften oder Partner-Genossenschaften: 30. Juni 2022
  • oHG, KG: 31. Dezember 2022

Der eigentliche Prozess der Meldung selbst wird elektronisch nach der Registrierung über die Website des Transparenzregisters vorgenommen.  

Konsequenzen unterlassener Meldung

Die Konsequenzen einer unterlassenen Meldung können äußerst schwerwiegend sein. Bereits ein Versäumnis der Melde-Frist kann hohe Bußgeld-Kosten verursachen. Dabei kann sich der Umfang des Bußgeldes auf bis zu 150.000 Euro berufen. Sind die Verstöße schwerwiegend oder werden wiederholt getätigt, kann das Bußgeld auf bis zu 1 Million Euro erhöht werden. Es demnach sinnvoll, die Zähne zusammenzubeißen und die Meldung dementsprechend frist- und ordnungsgemäß vorzunehmen. Die Konsequenzen sind zu hoch, wenn man es nicht tut. Darüber hinaus wird jede Gesellschaft, die einen Verstoß gegen das Transparenzregister begeht und mit einem Bußgeld bestraft wird, auf der Website des Bundesverwaltungsamtes mit Namen genannt und so an den unangenehmen Pranger der Öffentlichkeit gehangen. 

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