Convertible Loan: Wandeldarlehen als Finanzierungsoption in der Seed-Phase: Chancen, Risiken und Vertragsdetails

In den frühen Phasen eines Start-ups stehen Gründer vor zahlreichen Herausforderungen, darunter fehlende Marktpräsenz und unklare Unternehmensbewertungen. Das Wandeldarlehen (Convertible Loan) wird dabei zum entscheidenden Finanzierungsinstrument, das flexiblen Kapitalzugang ermöglicht und die Kluft zwischen Eigen- und Fremdkapital schließt. Dieser Artikel bietet einen prägnanten Überblick über die Chancen, Risiken und essenziellen Vertragsdetails von Wandeldarlehen und einen Überblick, wie ein Convertible Loan als Finanzierungsoption genutzt werden kann, damit sich Start-ups in der Seed-Phase einen bedeutenden Wettbewerbsvorteil verschaffen können.

Was ist ein Convertible Loan?

Wandeldarlehen, auch Convertible Loans genannt, ermöglichen es Investoren, spontan und unbürokratisch in Start-ups zu investieren. Diese Darlehen wandeln sich bei der nächsten Finanzierungsrunde in Unternehmensanteile um, bieten eine schnelle Kapitalquelle und sind besonders für Unternehmen in der Frühphase geeignet.

Wandeldarlehen zeichnen sich typischerweise dadurch aus, dass sie ungesichert und nachrangig sind. Im Falle einer Insolvenz des Startups hat der Investor als Darlehensgeber daher keine Sicherheiten und steht hinter allen anderen Gläubigern zurück, was bedeutet, dass er „an letzter Stelle“ steht. In dieser Hinsicht ähnelt das Wandeldarlehen echtem Eigenkapital.

Verwendungszweck von Convertible Loans

In den frühen Phasen eines Start-ups (Seed Phase) können zahlreiche Herausforderungen auftreten, angefangen bei der fehlenden Marktpräsenz über unreife Businesspläne bis hin zu uneinheitlichen Unternehmensbewertungen. Die Gewinnung eines klassischen Risikokapitalgebers gestaltet sich in solchen Situationen oft als schwierig. Hier bietet jedoch ein Wandeldarlehen eine äußerst flexible Lösung.

Convertible Loans, auch als wandelbare Darlehen bekannt, erweisen sich als bevorzugte Finanzierungsinstrumente für Startups und Unternehmen in ihren frühen Entwicklungsphasen. Der Grund liegt in der Notwendigkeit, Kapital aufzunehmen, um die geschäftlichen Aktivitäten voranzutreiben. Diese Finanzierungsmethode zeichnet sich insbesondere durch ihre Flexibilität aus, da sie es dem Investor ermöglicht, das Darlehen in Eigenkapital umzuwandeln, sobald das Unternehmen Erfolg verzeichnet und eine höhere Bewertung erreicht.

Vor- und Nachteile von Convertible Loans / Wandeldarlehen

Vorteile:

• Kostengünstiger als eine Beteiligung mit niedrigeren Transaktionskosten.
• Schneller und unkomplizierter Zugang im Vergleich zu klassischem Venture-Capital.
• Eigenkapitalnahe Finanzierung, die die Kreditlinie des Unternehmens erhöht.
• Attraktivität für Investoren: Investoren profitieren von potenziellen Wertsteigerungen des Unternehmens und haben gleichzeitig einen festen Anspruch auf Rückzahlung, falls die Umwandlung nicht erfolgt.
• Flexibilität: Die Umwandlung in Eigenkapital ermöglicht es dem Unternehmen, Kapital aufzunehmen, ohne eine sofortige Unternehmensbewertung vornehmen zu müssen.
• Unternehmenswachstum: Startups können schnell Kapital aufnehmen, um ihre Geschäftsentwicklung voranzutreiben, ohne sich auf eine feste Bewertung festlegen zu müssen.

Nachteile:

• Geringere Verpflichtungen seitens des Darlehensgebers.
• Hohe Zinsen bei Rückzahlung des Darlehens aufgrund des höheren Risikos.
• Schwierigkeiten bei der Unternehmensbewertung und Uneinigkeit zwischen Investor und Start-up.

Höhe und Struktur von Convertible Loans /Wandeldarlehen

Wandeldarlehen in der Seed-Phase belaufen sich auf etwa 100.000 bis 400.000 Euro. Start-ups erhalten oft mehrere Wandeldarlehen von verschiedenen Investoren, um das Risiko zu minimieren.

Info!: Auch etablierte Start-ups können Wandeldarlehen nutzen, um schnell frisches Kapital für das weitere Wachstum zu erhalten. Diese dienen als Brückenfinanzierung bis zur nächsten Finanzierungsrunde.

Wandeldarlehensverträge, auch als „convertible loan agreements“ bekannt, setzen sich im Wesentlichen aus vier Hauptkomponenten zusammen:

1. Darlehensvereinbarung:
   • Umfasst die Höhe des Wandeldarlehens, Zinsregelungen und den Zeitpunkt der Zinsfälligkeit.
   • Legt Bedingungen für die Auszahlung des Wandeldarlehens fest, einschließlich Zeitpunkt, Bedingungen, Milestones und Trigger Events.
   • Bestimmt die Laufzeit des Wandeldarlehens.
2. Wandlung („Equity Kicker“):
   • Regelt das Recht oder die Pflicht des Investors zur Wandlung.
   • Enthält eine „Berechnungsformel“ zur Ermittlung der Anzahl der Anteile, die der Investor bei der Wandlung erhält.
   • Berücksichtigt Sicherheitsmaßnahmen für die Wandlung, insbesondere die Verpflichtung zur Kapitalerhöhung.
   • Definiert die Konsequenzen der Nicht-Wandlung, insbesondere den Rückzahlungszeitpunkt und die Endfälligkeit der Zinsen.
3. Investorenrechte:
   • Beziehen sich auf die Rechte, die dem Investor im Rahmen des Wandeldarlehens gewährt werden.
4. Rangrücktritt des Investors (Subordination):
   • Legt fest, dass der Investor im Falle einer Insolvenz des Startups nachrangig gegenüber anderen Gläubigern steht.

Die Regelungen zur Wandlung nehmen einen bedeutenden Raum ein und variieren aufgrund der vielfältigen Gestaltungsmöglichkeiten erheblich. Wesentlich ist hierbei die „Berechnungsformel“ zur Bestimmung der Anteile bei der Wandlung, die üblicherweise auf einem Discount auf die Bewertung des Startups in der nächsten Finanzierungsrunde basiert. Dieser Discount wird oft zwischen 15 und 40% verhandelt.

Zusätzlich können Bewertungsfloor (Mindestbewertung) oder Bewertungscap (Höchstbewertung) vereinbart werden, um extreme Schwankungen in der Bewertung zu berücksichtigen. Variable oder bewegliche Discounts sind ebenfalls denkbar, wobei die Discounthöhe von der Zeit bis zur nächsten Finanzierungsrunde abhängt.

Berechnungsbeispiel für ein Wandeldarlehen, Convertible Loan (ohne **Cap/Floor) – Formel

Um die Berechnung des Wandeldarlehens zu illustrieren, nehmen wir folgende Ausgangspunkte an: Eine Startup-GmbH mit 25.000 Geschäftsanteilen à 1 EUR, ein Wandeldarlehensbetrag von 100.000 EUR, eine Laufzeit von 2 Jahren und ein vereinbarter Bewertungsabschlag von 25%, ohne Floor/Cap.

Vor Ablauf der Laufzeit des Wandeldarlehens erfolgt eine Finanzierungsrunde, bei der die Startup-GmbH mit 1 Million Euro bewertet wird. Ein Geschäftsanteil hat daher einen Wert von 40 EUR (1.000.000 EUR / 25.000 Geschäftsanteile = 40 EUR).

Der Wandeldarlehensgeber hat Anspruch auf Anteile im Wert seines Wandeldarlehens, also 100.000 EUR. Durch den vereinbarten Bewertungsdiscount von 25% kostet ihn ein Geschäftsanteil nur 30 EUR anstelle von 40 EUR. Da er bei der Kapitalerhöhung nominal 1 EUR pro Geschäftsanteil zahlen muss, reduziert sich sein Preis pro Anteil auf 29 EUR.

Der gesamte Anspruch des Wandeldarlehensgebers (hier 100.000 EUR) wird nun durch den Preis pro Anteil (29 EUR) geteilt, und daraus ergibt sich die Anzahl der Geschäftsanteile, die der Wandeldarlehensgeber erhält: in diesem Fall 3.448 Anteile, was einer Beteiligung von pre-money 12,12% entspricht.

* *Eine Cap/Floor-Formel bezieht sich auf Vereinbarungen in Finanzierungsinstrumenten wie Wandeldarlehen oder Optionen. Dabei dienen Cap (Höchstbewertung) und Floor (Mindestbewertung) als Begrenzungen für die Bewertung des Unternehmens bei der Umwandlung oder Ausübung der Finanzierungsinstrumente.

• Cap (Höchstbewertung): Dies legt den maximalen Unternehmenswert fest, zu dem die Umwandlung oder Ausübung der Finanzierungsinstrumente erfolgen kann. Wenn der Unternehmenswert die festgelegte Höchstbewertung erreicht oder übersteigt, bleibt die Bewertung bei diesem Höchstwert, und der Investor zahlt den entsprechenden Betrag.
• Floor (Mindestbewertung): Dies setzt die untere Grenze für die Bewertung des Unternehmens fest. Selbst wenn der tatsächliche Unternehmenswert unter diesem Mindestwert liegt, bleibt die Bewertung auf dem festgelegten Mindestwert, und der Investor zahlt den entsprechenden Betrag.
• Die Cap/Floor-Formel bestimmt also, wie die Umwandlung oder Ausübung der Finanzierungsinstrumente bei unterschiedlichen Unternehmensbewertungen erfolgt. Dies hilft, extreme Schwankungen in der Bewertung zu begrenzen und schützt sowohl den Investor als auch das Unternehmen vor übermäßigen Verlusten oder unrealistischen Gewinnen.

Zusammenfassung Convertible Loans

Convertible Loans sind eine vielseitige Finanzierungsoption, die insbesondere für Startups attraktiv ist. Die Flexibilität, die sie bieten, ermöglicht es Unternehmen, schnell Kapital aufzunehmen, während Investoren von potenziellen Erfolgen profitieren können. Es ist jedoch wichtig, die potenziellen Risiken und Nachteile zu berücksichtigen und sorgfältig zu prüfen, ob diese Finanzierungsoption die richtige Wahl für ein bestimmtes Unternehmen ist. Förderungen können den Einsatz von Convertible Loans zusätzlich attraktiv machen und die Wachstumschancen für innovative Startups weiter verbessern.

Gut zu Wissen!: Es gibt ein gutes Förderprogramm, welches es Investoren interessanter und attraktiver machen soll, einem Startup Wagniskapital zur Verfügung zu stellen: INVEST – Zuschuss für Wagniskapital