Holding gründen: Aufbau, Kosten und wann sie sich lohnt

Sobald das erste Geschäft wirklich Geld abwirft, taucht der Begriff auf. Steuerberatungen erwähnen ihn, Gründerforen feiern ihn, und in kurzen Videos klingt er nach einem Schalter, den man nur umlegen muss. Gemeint ist die Holding. Dahinter steckt etwas sehr Nüchternes: eine zweite Gesellschaft, die über deiner ersten steht und nichts anderes tut, als deren Anteile zu halten.

Dieser Ratgeber zeigt dir den Aufbau, die Kosten, die feststehen, die laufenden Pflichten und die Frage, die am Ende wirklich entscheidet: Bleibt genug Gewinn in der Firma, damit sich der doppelte Apparat lohnt?

Was eine Holding wirklich ist

Im Gesetz kommt das Wort Holding nur am Rand vor. Eine Rechtsform mit diesem Namen kannst du beim Notar nicht bestellen. Eine Holding ist eine ganz gewöhnliche Gesellschaft, meistens eine GmbH, deren Zweck darin besteht, Anteile an anderen Gesellschaften zu halten und zu verwalten.

Operativ arbeitet sie nicht. Sie verkauft nichts, sie produziert nichts, sie hat in vielen Fällen nicht einmal Beschäftigte. Die Gesellschaft, die das eigentliche Geschäft macht, heißt in dieser Konstellation Tochtergesellschaft. Sie stellt die Rechnungen, sie beschäftigt das Personal, sie trägt das Risiko. Und sie kann ihre Gewinne an die Mutter ausschütten, statt sie direkt an dich als Privatperson auszuzahlen.

Genau darin liegt der ganze Gedanke. Du schiebst eine Ebene zwischen dich und dein operatives Geschäft ein.

Der übliche Aufbau: eine Mutter, eine oder mehrere Töchter

Der Standardfall in Deutschland sieht so aus: Du hältst privat die Anteile an einer Holding-GmbH. Diese Holding-GmbH hält wiederum die Anteile an der operativen GmbH, in der dein Geschäft läuft. Drei Ebenen, zwei Gesellschaften, ein Gesellschafter.

Dieser Aufbau bringt zwei Dinge mit sich, die sich schwer trennen lassen. Zum einen wandern Gewinne aus der operativen Gesellschaft eine Ebene nach oben, ohne bei dir privat anzukommen. Zum anderen liegt das, was sich in der Holding sammelt, außerhalb der Gesellschaft, die das Geschäftsrisiko trägt. Wer mehrere Geschäftsideen betreibt, hängt sie als getrennte Töchter unter dieselbe Mutter. Geht eine davon schief, sind die Rücklagen der anderen nicht automatisch mit betroffen.

Der Aufbau lässt sich von Anfang an so gründen. Häufiger entsteht er später, wenn eine bestehende GmbH unter eine neu gegründete Holding gehängt wird. Dieser zweite Weg ist steuerlich heikel und gehört in die Hände einer Steuerberatung, weil dabei Anteile bewegt werden, deren Wert das Finanzamt bewertet.

Welche Rechtsform deine Holding braucht

Beide Gesellschaften sind in der Praxis Kapitalgesellschaften, weil nur sie die Trennung zwischen Gesellschaft und Person sauber abbilden. Die GmbH ist der Normalfall.

Für sie gilt ein Mindeststammkapital von 25.000 Euro nach § 5 Abs. 1 GmbHG. Einzahlen musst du das nicht sofort in voller Höhe: Nach § 7 Abs. 2 GmbHG darf die Anmeldung erst erfolgen, wenn auf jeden Geschäftsanteil ein Viertel eingezahlt ist und insgesamt die Hälfte des Mindeststammkapitals zusammenkommt, also 12.500 Euro.

Wer dieses Geld nicht doppelt aufbringen will, nutzt die Unternehmergesellschaft. Sie ist nach § 5a GmbHG eine GmbH mit kleinerem Stammkapital, muss dafür aber die Bezeichnung „UG (haftungsbeschränkt)“ führen, das Stammkapital vollständig einzahlen und jedes Jahr ein Viertel ihres Jahresüberschusses in eine gesetzliche Rücklage stellen. Als Holding über einer normalen GmbH ist das ein gangbarer Weg. Details zur Gründung findest du im Ratgeber zur Unternehmergesellschaft und im Leitfaden GmbH gründen.

Quellen: § 5 GmbHG, Rechtsinformationssystem des Bundes | § 5a GmbHG, Rechtsinformationssystem des Bundes

Was die Gründung wirklich kostet

Ein Teil der Gründungskosten steht in Gebührenverzeichnissen und ist damit gut planbar. Der Gesellschaftsvertrag muss notariell beurkundet werden, und die Gesellschaft muss ins Handelsregister. Beide Posten fallen bei einer Holding zweimal an.

Die Gebühr des Notars ist eine Wertgebühr. Sie richtet sich nach dem Geschäftswert des Vertrags, und für die Beurkundung eines Gesellschaftsvertrags setzt § 107 GNotKG diesen Wert auf mindestens 30.000 Euro an, auch wenn dein Stammkapital darunter liegt. Nur bei einer Gründung nach dem Musterprotokoll greift dieser Mindestwert nicht. Aus dem Geschäftswert liest der Notar seine Gebühr in der Tabelle B des GNotKG ab und setzt sie für das Beurkundungsverfahren doppelt an. Beim Mindestgeschäftswert landet die Beurkundung damit je Gesellschaft im niedrigen dreistelligen Bereich.

Die Eintragung im Handelsregister kostet dagegen einen festen Betrag. Für eine GmbH oder eine UG verlangt das Registergericht 225 Euro. Bringst du in eine GmbH mindestens eine Sacheinlage ein, etwa Maschinen statt Geld, steigt diese Gebühr auf 360 Euro. Bei der UG ist das keine Option, denn dort sind Sacheinlagen nach § 5a GmbHG ausgeschlossen.

Diese Beträge sind eine Untergrenze und kein Angebot. Dazu kommen die Beglaubigung der Handelsregisteranmeldung, Auslagen, Umsatzsteuer und, sobald du vom Musterprotokoll abweichst, der Entwurf des Gesellschaftsvertrags. Realistisch landest du je Gesellschaft im niedrigen vierstelligen Bereich, sobald ein individuell verhandelter Vertrag dazukommt.

Der größte Posten steht in keinem Gebührenverzeichnis. Er heißt Stammkapital. Zwei GmbHs bedeuten zweimal Kapital, das gebunden ist. Genau an dieser Stelle entscheiden sich viele für die UG als Mutter.

Quellen: § 107 GNotKG, Rechtsinformationssystem des Bundes | Handelsregister

Was eine Holding bringt, und was sie nicht bringt

Der Grund, aus dem Holdings gebaut werden, ist fast immer derselbe: Gewinne sollen im Unternehmen bleiben können. Schüttet deine operative GmbH an dich privat aus, greift die Besteuerung beim Gesellschafter sofort. Schüttet sie dagegen an die Holding aus, bleibt das Geld zunächst auf Unternehmensebene und steht dort für neue Investitionen, für Rücklagen oder für den Kauf weiterer Beteiligungen bereit.

Ausschüttungen zwischen Kapitalgesellschaften sind im deutschen Steuerrecht privilegiert. Wie weit diese Begünstigung reicht, hängt allerdings von Bedingungen ab: von der Höhe deiner Beteiligung, vom Zeitpunkt, zu dem sie besteht, und davon, ob es um die Körperschaftsteuer oder um die Gewerbesteuer geht. Für die Gewerbesteuer gelten strengere Beteiligungsgrenzen als für die Körperschaftsteuer. Diese Schwellen ändern sich mit der Gesetzgebung, und sie entscheiden im Einzelfall darüber, ob der erhoffte Vorteil überhaupt eintritt. Lass dir diesen Punkt vor der Gründung von einer Steuerberatung durchrechnen, mit deinen Zahlen.

Was eine Holding nicht ist: ein Weg, Steuern endgültig zu sparen. Sobald du das Geld aus der Holding privat entnimmst, wird es besteuert. Die Holding verschiebt den Zeitpunkt und schafft Spielraum, sie schafft die Steuer nicht ab. Wer sein gesamtes Einkommen ohnehin privat braucht, um davon zu leben, gewinnt durch die zweite Ebene wenig.

Der laufende Aufwand, den viele übersehen

Eine zweite Gesellschaft ist kein Formular, das einmal ausgefüllt wird. Sie ist ein dauerhafter Apparat.

• Zwei Buchhaltungen, zwei Jahresabschlüsse, zwei Offenlegungen im Unternehmensregister.
• Zwei Steuererklärungen für Körperschaft- und Gewerbesteuer, dazu die Umsatzsteuer der operativen Gesellschaft.
• Zwei Geschäftsführungen, zwei Gesellschafterlisten, zwei Geschäftskonten.
• Verträge zwischen Mutter und Tochter, etwa über Geschäftsführung oder Darlehen, die dem Fremdvergleich standhalten müssen.

Für die laufende Beratung bedeutet das in der Regel ein spürbar höheres Honorar als bei einer einzelnen GmbH. Rechne konservativ mit einer Verdopplung der Kosten für Buchhaltung und Abschluss. Wenn dein Jahresgewinn diesen Aufwand nicht deutlich übersteigt, frisst die Struktur ihren eigenen Vorteil auf.

Wann eine Holding zu früh kommt

Es gibt eine einfache Faustregel, und sie hat nichts mit Steuersätzen zu tun. Eine Holding lohnt sich dann, wenn regelmäßig Gewinn übrig bleibt, den du nicht privat brauchst. Fehlt dieser Überschuss, fehlt der Zweck.

Zu früh ist die Holding typischerweise in diesen Lagen: Du bist noch nicht gegründet und willst den perfekten Aufbau von Tag eins. Dein Geschäft trägt sich, aber der Gewinn geht vollständig in deinen Lebensunterhalt. Oder du arbeitest allein und ohne nennenswerte Rücklagen, und die Struktur wäre reiner Papierbau. In allen drei Fällen bringt dich eine saubere Einzelunternehmung oder eine einzelne GmbH weiter. Der Aufbau lässt sich später ergänzen, er ist keine Einbahnstraße.

Umgekehrt spricht vieles für die Holding, wenn ein Verkauf der operativen Gesellschaft im Raum steht, wenn du mehrere Geschäftszweige trennen willst oder wenn Gewinne über Jahre im Unternehmen bleiben und dort arbeiten sollen.

Häufige Fragen zur Holding

Kann ich eine Holding allein gründen?

Ja. Sowohl die GmbH als auch die UG sind als Ein-Personen-Gesellschaft möglich. Du kannst alleiniger Gesellschafter der Holding und zugleich Geschäftsführer beider Gesellschaften sein.

Brauche ich für die Holding ein eigenes Geschäftskonto?

Ja. Jede Gesellschaft ist eine eigene juristische Person mit eigenem Vermögen. Zahlungen zwischen Mutter und Tochter müssen über getrennte Konten nachvollziehbar sein, sonst wird die Trennung im Ernstfall angreifbar.

Kann ich meine bestehende GmbH nachträglich unter eine Holding hängen?

Das geht, ist aber der anspruchsvollste Weg. Die Anteile an deiner GmbH müssen in die Holding gelangen, und dabei können stille Reserven aufgedeckt werden. Es gibt steuerneutrale Gestaltungen, sie sind an Fristen und Bedingungen geknüpft. Ohne Steuerberatung solltest du diesen Schritt nicht gehen.

Muss die Holding ein Gewerbe anmelden?

Eine reine Beteiligungsverwaltung gilt in der Regel nicht als Gewerbebetrieb im Sinne der Gewerbeordnung, die Kapitalgesellschaft selbst wird steuerlich aber wie ein Gewerbebetrieb behandelt. Sobald die Holding eigene Leistungen erbringt, etwa Geschäftsführung oder Vermietung an die Tochter, ändert sich die Lage. Wie die Anmeldung grundsätzlich abläuft, steht im Ratgeber Gewerbe anmelden.

Lohnt sich eine Holding ab einem bestimmten Gewinn?

Eine allgemeingültige Schwelle gibt es nicht, weil Beratungshonorare, Hebesätze und deine private Entnahme individuell sind. Die brauchbare Frage lautet anders: Bleibt nach allen Entnahmen dauerhaft Gewinn übrig, der investiert werden soll? Wenn ja, rechnet sich die Struktur meist schnell.

Fazit

Eine Holding ist Infrastruktur, kein Trick. Sie besteht aus zwei Gesellschaften, kostet allein an Registergebühren 450 Euro und verdoppelt den laufenden Aufwand. Ihren Nutzen entfaltet sie erst, wenn regelmäßig Gewinn im Unternehmen bleiben soll.

Der ehrlichste Prüfstein ist dein letzter Jahresabschluss. Steht dort ein Überschuss, den du nicht angetastet hast, ist das Gespräch mit deiner Steuerberatung fällig. Steht dort keiner, baust du eine Struktur für Geld, das noch nicht da ist. Dann ist der bessere Schritt, das operative Geschäft größer zu machen.

Stand: 15. September 2026