GmbH & Co. KG gründen: Aufbau, Haftung und Kosten

Wer ein Unternehmen mit mehreren Beteiligten aufbaut, landet früher oder später bei derselben Frage: Wie behält man die Beweglichkeit einer Personengesellschaft, ohne dass am Ende jemand mit dem eigenen Haus haftet? Die GmbH & Co. KG ist die Antwort, die der deutsche Mittelstand seit Jahrzehnten gibt. Sie ist keine eigene Rechtsform, sondern eine Kommanditgesellschaft mit einem Kniff auf der Haftungsseite.

Dieser Ratgeber zeigt dir, wie die Konstruktion aufgebaut ist, was die Gründung tatsächlich kostet und warum sich der doppelte Aufwand steuerlich häufig trägt. Wenn du noch grundsätzlich zwischen den Rechtsformen schwankst, lohnt vorher ein Blick auf die GbR oder die UG.

Was die GmbH & Co. KG im Kern ausmacht

Eine Kommanditgesellschaft kennt zwei Sorten von Gesellschaftern. Der Komplementär führt die Geschäfte und haftet den Gläubigern gegenüber unbeschränkt. Der Kommanditist bringt Geld ein, redet im Tagesgeschäft nicht mit und haftet nur bis zu einem festen Betrag, seiner Haftsumme.

Bei der GmbH & Co. KG wird diese Komplementärstelle nicht mit einem Menschen besetzt, sondern mit einer GmbH. Die unbeschränkte Haftung bleibt formal bestehen, sie trifft aber eine Gesellschaft, deren Haftung selbst schon begrenzt ist. Das operative Geschäft läuft in der KG. Die GmbH ist meist am Kapital der KG gar nicht beteiligt und tut nichts anderes, als die KG zu vertreten.

Wer in der Konstruktion welche Rolle spielt

In der Praxis sind dieselben Personen fast immer auf beiden Seiten zu finden: Sie sind Gesellschafter der GmbH und zugleich Kommanditisten der KG. Formal bleiben es trotzdem zwei getrennte Rechtsträger mit eigenem Gesellschaftsvertrag, eigener Firma und eigener Eintragung. Wer das vergisst und die Kassen vermischt, verliert genau den Schutz, wegen dem er die Konstruktion gewählt hat.

Haftung: Wer im Ernstfall wirklich geradesteht

Für Kommanditisten ist die Sache erfreulich übersichtlich. Sie haften bis zu der Haftsumme, die im Handelsregister eingetragen ist. Ist die Einlage einmal geleistet, ist ihre persönliche Haftung ausgeschlossen. Wird sie später zurückgezahlt, lebt die Haftung in dieser Höhe wieder auf.

Die Komplementär-GmbH haftet dagegen unbeschränkt, allerdings nur mit dem, was sie selbst besitzt. Genau deshalb ist ihr Stammkapital keine Formalie: Es beträgt nach § 5 Abs. 1 GmbHG mindestens 25.000 Euro. Bei der Anmeldung zum Handelsregister müssen mindestens 12.500 Euro eingezahlt sein, die Hälfte des Mindeststammkapitals. Auf jeden Geschäftsanteil muss dabei ein Viertel des Nennbetrags entfallen. Eine GmbH, die nie mehr als diesen Sockel gesehen hat, ist für Gläubiger genau so viel wert.

Für Banken ist das kein Geheimnis. Bei größeren Krediten verlangen sie deshalb oft zusätzlich persönliche Bürgschaften der Gesellschafter, und damit ist der Haftungsschutz an dieser Stelle wieder dahin.

Quellen: GmbHG im Rechtsinformationssystem des Bundes | IHK-Merkblatt zur Gründung einer KG

So läuft die Gründung Schritt für Schritt

Die Reihenfolge ist wichtig, denn die KG braucht ihre Komplementärin, bevor sie selbst entstehen kann. In der Praxis beurkundet der Notar beide Verträge oft am selben Termin und meldet beide Gesellschaften gemeinsam an.

1. Gesellschaftsvertrag der GmbH notariell beurkunden lassen und das Stammkapital auf ein Geschäftskonto einzahlen.
2. Die GmbH zum Handelsregister anmelden. Erst mit der Eintragung ist sie als juristische Person da.
3. Den Gesellschaftsvertrag der KG schließen. Darin steht, wer Komplementärin ist, wer Kommanditist und wie hoch dessen Haftsumme ausfällt.
4. Die KG über den Notar beim Registergericht anmelden, mit Firma, Sitz, Gesellschaftern und Haftsummen.
5. Das Gewerbe bei der Gemeinde anmelden und den Fragebogen zur steuerlichen Erfassung beim Finanzamt einreichen.

Wie die Gewerbeanmeldung im Einzelnen abläuft und was sie kostet, hängt von deiner Gemeinde ab. Ein eigenes Geschäftskonto brauchst du in dieser Konstruktion zweimal: eines für die GmbH, eines für die KG.

Was die Gründung kostet

Die Gerichtskosten lassen sich exakt beziffern, weil sie in der Handelsregistergebührenverordnung als feste Beträge stehen. Die Ersteintragung einer Gesellschaft mit bis zu drei einzutragenden Gesellschaftern kostet 150 Euro, jeder weitere Gesellschafter schlägt mit 60 Euro zu Buche. Für die Ersteintragung einer GmbH werden 225 Euro fällig, sofern sie bar gegründet wird; mit einer Sacheinlage liegt die Gebühr höher. Beide Sätze gelten für Neugründungen, nicht für eine Eintragung aufgrund einer Umwandlung. Das ist der strukturelle Preis der Konstruktion: Du zahlst zweimal.

Die Notarkosten kommen obendrauf und richten sich nach dem Geschäftswert, nicht nach einem festen Tarif. Sie lassen sich deshalb nicht pauschal angeben, liegen aber bei der Doppelkonstruktion spürbar über denen einer einzelnen GmbH. Rechne außerdem mit laufenden Kosten: Zwei Gesellschaften bedeuten zwei Buchführungen, zwei Jahresabschlüsse und zwei Steuererklärungen.

Quellen: Handelsregistergebührenverordnung | Existenzgründungsportal des Bundes

Steuern: Warum der Freibetrag den Ausschlag gibt

Steuerlich ist die GmbH & Co. KG eine Personengesellschaft, und das ist der eigentliche Grund für ihre Beliebtheit. Der Gewinn wird nicht bei der Gesellschaft besteuert, sondern den Gesellschaftern zugerechnet und dort der Einkommensteuer unterworfen. Eine zweite Ebene wie bei der Kapitalgesellschaft entfällt.

Der greifbarste Vorteil steckt in der Gewerbesteuer. Personengesellschaften bekommen einen Freibetrag von 24.500 Euro auf den Gewerbeertrag, Kapitalgesellschaften nicht. Auf den Betrag darüber wird die Steuermesszahl von 3,5 Prozent angewendet. Was am Ende zu zahlen ist, bestimmt der Hebesatz der Gemeinde, der nach § 16 GewStG mindestens 200 Prozent beträgt und in vielen Städten weit darüber liegt.

Beispiel: Ein Betrieb liegt mit seinem Gewerbeertrag über dem Freibetrag und sitzt in einer Gemeinde mit einem Hebesatz von 400 Prozent. Der Freibetrag von 24.500 Euro drückt den Steuermessbetrag um 857,50 Euro. Über den Hebesatz gerechnet sind das 3.430 Euro weniger Gewerbesteuer, und zwar in jedem Jahr aufs Neue.

Dem steht die Körperschaftsteuer gegenüber, die auf den kleinen Gewinn der Komplementär-GmbH anfällt. Wie sich der Messbetrag im Einzelnen ergibt, rechnen wir im Ratgeber zur Gewerbesteuer durch. Ob die Rechnung in deinem Fall aufgeht, sollte eine Steuerberatung prüfen, bevor du den Notartermin machst.

Quellen: IHK-Steuerinfo zur Gewerbesteuer | GmbHG, Stammkapital

Für wen sich die Rechtsform lohnt

Die Konstruktion spielt ihre Stärken aus, wenn mehrere Gesellschafter beteiligt sind und Kapitalgeber an Bord kommen sollen, ohne mitzureden. Kommanditisten lassen sich vergleichsweise unkompliziert aufnehmen und wieder ablösen. Auch bei der Nachfolge im Familienbetrieb ist sie beliebt, weil Anteile schrittweise übergeben werden können.

Gegen sie spricht der Verwaltungsaufwand. Für eine Einzelgründerin mit überschaubarem Geschäft ist die doppelte Struktur fast immer zu schwer; dort passt eine UG oder eine GmbH besser. Auch wer Gewinne dauerhaft im Unternehmen stehen lassen will, fährt mit einer Kapitalgesellschaft oft günstiger, weil thesaurierte Gewinne dort niedriger besteuert werden.

Häufige Fragen

Wie viele Personen braucht eine GmbH & Co. KG?

Formal braucht die KG mindestens zwei Gesellschafter: die Komplementär-GmbH und einen Kommanditisten. Wirtschaftlich kann dahinter eine einzige Person stehen, die zugleich Gesellschafterin der GmbH und Kommanditistin der KG ist.

Wie hoch muss die Kommanditeinlage sein?

Das Gesetz schreibt keinen Mindestbetrag vor. Die Haftsumme wird im Gesellschaftsvertrag vereinbart und im Handelsregister eingetragen. Sehr niedrige Haftsummen fallen Geschäftspartnern allerdings auf, weil jeder sie im Register nachlesen kann.

Muss der Zusatz im Namen stehen?

Ja. Die Firma muss erkennen lassen, dass keine natürliche Person unbeschränkt haftet. Genau dafür steht der Zusatz GmbH & Co. KG, und er gehört auf Rechnungen, Briefbögen und ins Impressum.

Kann man eine bestehende KG umwandeln?

Ja, das ist der häufigste Weg. Eine bestehende KG nimmt eine neu gegründete GmbH als Komplementärin auf, der bisherige persönlich haftende Gesellschafter wechselt in die Rolle des Kommanditisten. Wie ein solcher Wechsel abläuft, zeigt auch der Ratgeber zur Umwandlung einer UG.

Fazit

Die GmbH & Co. KG kauft dir zwei Dinge auf einmal: die Haftungsbegrenzung der Kapitalgesellschaft und die steuerliche Behandlung der Personengesellschaft. Bezahlt wird das mit doppelter Verwaltung, doppelten Registergebühren und einem Gesellschaftsvertrag, den niemand nebenbei schreibt. Ab einem Gewerbeertrag, der den Freibetrag deutlich übersteigt, und mit mehreren Beteiligten geht die Rechnung meist auf. Darunter ist sie ein schwerer Anzug für einen kurzen Weg.

Stand: 18. September 2026

Transparenzhinweis: Dieser Beitrag wurde unter Zuhilfenahme künstlicher Intelligenz erstellt und vor der Veröffentlichung redaktionell geprüft. Alle Zahlen und Angaben wurden gegen die im Text verlinkten Primärquellen abgeglichen. Die Bilder wurden mit Hilfe von künstlicher Intelligenz erstellt.