Asset Deal, kurz erklärt: Ein Unternehmenskauf, bei dem einzelne Wirtschaftsgüter, Rechte und Verträge übertragen werden statt der Anteile an der Gesellschaft (Share Deal).
Beim Asset Deal kauft jemand nicht ein Unternehmen als Ganzes, sondern einzelne Wirtschaftsgüter daraus: Maschinen, Kundenstamm, Marken, Verträge, Software. Das Gegenstück ist der Share Deal, bei dem die Anteile an der Gesellschaft den Besitzer wechseln. Für Gründer, die ein Unternehmen übernehmen oder ihr eigenes verkaufen, entscheidet die Wahl zwischen beiden über Haftung, Steuern und Aufwand.
Was ist ein Asset Deal?
„Asset“ heißt Vermögenswert. Beim Asset Deal werden die gekauften Gegenstände, Rechte und Verträge einzeln übertragen. Der Käufer sucht sich aus, was er übernehmen will, und lässt den Rest beim Verkäufer. Die alte Gesellschaft bleibt bestehen und gehört weiter dem Verkäufer, sie hat jetzt aber statt ihres Betriebs den Kaufpreis in der Kasse.
Diese Form ist typisch, wenn der Verkäufer ein Einzelunternehmer ist, denn bei ihm gibt es keine Anteile, die man kaufen könnte. Sie kommt auch zum Zug, wenn nur ein Teil eines Unternehmens den Besitzer wechseln soll, etwa ein Onlineshop mit Marke und Kundendaten, oder wenn der Käufer bekannte Risiken der Gesellschaft nicht mitnehmen will. Wer eine Firma zur Übernahme sucht, findet in der Nachfolgebörse nexxt-change deutschlandweit Angebote kleiner und mittlerer Unternehmen.
Asset Deal und Share Deal im Vergleich
| Merkmal | Asset Deal | Share Deal |
|---|---|---|
| Was gekauft wird | Einzelne Wirtschaftsgüter, Rechte und Verträge | Anteile an der Gesellschaft mit allem, was dazugehört |
| Verträge mit Kunden und Lieferanten | Müssen einzeln übertragen werden, meist mit Zustimmung des Vertragspartners | Bleiben bei der Gesellschaft bestehen |
| Altlasten und Schulden | Bleiben grundsätzlich beim Verkäufer, mit gesetzlichen Ausnahmen | Bleiben in der Gesellschaft und damit wirtschaftlich beim Käufer |
| Arbeitsverhältnisse | Gehen bei einem Betriebsübergang auf den Käufer über | Bleiben bei der Gesellschaft |
| Form | Notariell nur für bestimmte Gegenstände, etwa Grundstücke | Abtretung von GmbH-Anteilen immer notariell |
| Steuern beim Käufer | Kaufpreis wird auf die Wirtschaftsgüter verteilt und abgeschrieben | Anteile werden nicht planmäßig abgeschrieben |
Die gesetzlichen Ausnahmen: was trotzdem übergeht
Ein Asset Deal schützt nicht vor allem. Drei Regeln holen Pflichten des Verkäufers zum Käufer herüber, und jede davon sollte vor dem Kauf bekannt sein.
Erstens die Arbeitsverhältnisse. Geht ein Betrieb oder Betriebsteil durch Rechtsgeschäft auf einen neuen Inhaber über, tritt dieser nach § 613a BGB in die Rechte und Pflichten aus den bestehenden Arbeitsverhältnissen ein. Wer den ganzen Betrieb kauft, übernimmt also auch die Belegschaft mit ihren Verträgen.
Zweitens die Firma. Wer ein Handelsgeschäft unter der bisherigen Firma fortführt, haftet nach § 25 HGB für alle im Betrieb begründeten Verbindlichkeiten des früheren Inhabers. Diese Haftung lässt sich ausschließen, aber nur, wenn der Ausschluss im Handelsregister eingetragen und bekanntgemacht oder dem Gläubiger mitgeteilt wird.
Drittens die betrieblichen Steuern. Wird ein Unternehmen im Ganzen übereignet, haftet der Erwerber nach § 75 AO für Steuern, die sich auf den Betrieb gründen, etwa Umsatz- oder Gewerbesteuer, soweit sie seit Beginn des letzten Kalenderjahres vor der Übertragung entstanden sind und innerhalb eines Jahres nach der Anmeldung des Betriebs durch den Erwerber festgesetzt oder angemeldet werden.
Steuern beim Asset Deal
Für den Käufer ist der Asset Deal steuerlich oft günstiger. Er verteilt den Kaufpreis auf die erworbenen Wirtschaftsgüter und den Firmenwert und kann diese Beträge über die Jahre abschreiben. Beim Kauf von Anteilen ist das nicht möglich.
Für einen Verkäufer, der als Einzelunternehmer seinen Betrieb abgibt, gibt es zwei Erleichterungen. Wer das 55. Lebensjahr vollendet hat oder dauernd berufsunfähig ist, bekommt auf Antrag einmal im Leben einen Freibetrag von 45.000 Euro auf den Veräußerungsgewinn. Dieser schmilzt ab, soweit der Gewinn 136.000 Euro übersteigt, so regelt es § 16 Abs. 4 EStG. Zusätzlich kann unter denselben Voraussetzungen ein ermäßigter Steuersatz von 56 Prozent des durchschnittlichen Steuersatzes greifen. Beim Share Deal gelten für Verkäufer andere Regeln: Privatpersonen mit einer Beteiligung von mindestens 1 Prozent versteuern Gewinne aus GmbH-Anteilen im Teileinkünfteverfahren, Kapitalgesellschaften stellen sie weitgehend steuerfrei. Die Einzelheiten gehören vor jeder Transaktion zu einer Steuerberatung.
Welche Variante passt?
Für Käufer, die einen kleinen Betrieb mit wenigen Verträgen übernehmen, ist der Asset Deal oft die sauberere Lösung, weil Altlasten der Gesellschaft draußen bleiben. Hat das Unternehmen dagegen viele Verträge, Genehmigungen oder Lizenzen, die an die Gesellschaft gebunden sind, ist der Share Deal einfacher, weil all das bei der Gesellschaft bleibt. Investoren eines Startups kaufen fast immer Anteile, also einen Share Deal; wie die Anteile dann in der Gesellschafterliste erscheinen, erklärt unser Ratgeber.
In beiden Fällen gilt: Erst prüfen, dann kaufen. Was die Prüfung umfasst, steht im Eintrag zur Due Diligence. Wie sich der Preis eines Unternehmens bestimmen lässt, zeigen die Einträge zum EBITDA und unser Ratgeber zur Startup-Bewertung.
Häufige Fragen zum Asset Deal
Was ist der Unterschied zwischen Asset Deal und Share Deal?
Beim Asset Deal werden einzelne Wirtschaftsgüter, Rechte und Verträge gekauft, beim Share Deal die Anteile an der Gesellschaft, die all das besitzt. Damit bleiben beim Share Deal auch Schulden und Risiken in der gekauften Gesellschaft.
Gehen Mitarbeitende beim Asset Deal automatisch über?
Ja, wenn ein Betrieb oder Betriebsteil übergeht. Dann tritt der Käufer nach § 613a BGB in die Arbeitsverhältnisse ein. Die Beschäftigten müssen informiert werden und können dem Übergang widersprechen.
Muss ein Asset Deal notariell beurkundet werden?
Nicht grundsätzlich. Eine notarielle Form ist nötig, wenn Grundstücke übertragen werden oder wenn sich der Verkäufer verpflichtet, sein gesamtes Vermögen zu übertragen. Die Abtretung von GmbH-Anteilen beim Share Deal muss dagegen immer notariell erfolgen.
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