Closing

Closing ist der Moment, in dem ein unterschriebener Vertrag über eine Finanzierungsrunde oder einen Unternehmenskauf tatsächlich vollzogen wird: Das Geld fließt, die Anteile gehen über. Davor liegt das Signing, die Unterschrift unter den Vertrag. Zwischen beiden können Tage oder Monate liegen, je nachdem, welche Bedingungen noch erfüllt werden müssen.

Was bedeutet Closing?

Das englische „closing“ heißt Abschluss. Im Deutschen spricht man auch vom Vollzug einer Transaktion. Der Begriff ist vor allem in drei Bereichen gebräuchlich: bei Finanzierungsrunden von Startups, beim Kauf und Verkauf von Unternehmen und im Vertrieb, wo „Closing“ den Abschluss eines Verkaufsgesprächs meint. Hier geht es um die ersten beiden.

Wichtig ist die Trennung von Signing und Closing. Mit dem Signing verpflichten sich die Parteien. Mit dem Closing wird die Verpflichtung erfüllt. Diese Trennung gibt beiden Seiten Zeit, Bedingungen zu erfüllen, die sie vor der Unterschrift noch nicht erfüllen konnten, etwa eine behördliche Freigabe.

Vom Term Sheet zum Closing: der Ablauf einer Finanzierungsrunde

Die Eckpunkte und typischen Klauseln des ersten Schritts erklärt unser Ratgeber zum Term Sheet, die Prüfung danach der Eintrag zur Due Diligence.

Was das GmbH-Recht beim Closing verlangt

Bei einer GmbH, der häufigsten Rechtsform deutscher Startups, gibt das Gesetz einige Formen vor. Verkauft ein Gesellschafter Anteile, braucht die Abtretung nach § 15 GmbHG einen notariell geschlossenen Vertrag. Bei einer Finanzierungsrunde mit neuen Anteilen beschließen die Gesellschafter eine Kapitalerhöhung, und jeder Investor erklärt die Übernahme seines neuen Anteils in notariell aufgenommener oder beglaubigter Form, so verlangt es § 55 GmbHG. Das ist seit einigen Jahren auch per Videokommunikation möglich.

Wirksam wird die Kapitalerhöhung erst mit der Eintragung im Handelsregister, denn eine Satzungsänderung hat nach § 54 Abs. 3 GmbHG vorher keine rechtliche Wirkung. Zusätzlich muss die Gesellschafterliste aktualisiert werden: Gegenüber der Gesellschaft gilt nach § 16 GmbHG nur als Gesellschafter, wer in der im Handelsregister aufgenommenen Liste steht. Was dabei zu beachten ist, beschreibt unser Ratgeber zur Gesellschafterliste nach der Seed-Runde.

Vollzugsbedingungen bei Unternehmenskäufen

Bei größeren Transaktionen hängt das Closing oft an Genehmigungen. Erreichen die beteiligten Unternehmen bestimmte Umsatzschwellen, prüft das Bundeskartellamt den Zusammenschluss. Nach § 35 GWB ist das der Fall, wenn die Beteiligten weltweit zusammen mehr als 500 Millionen Euro umsetzen und im Inland mindestens ein Beteiligter mehr als 50 Millionen Euro und ein anderer mehr als 17,5 Millionen Euro. Dazu kommt eine Schwelle für Übernahmen umsatzschwacher Firmen: Beträgt der Kaufpreis mehr als 400 Millionen Euro und ist das gekaufte Unternehmen in erheblichem Umfang im Inland tätig, wird ebenfalls geprüft, auch wenn es selbst kaum Umsatz hat. Bis zur Freigabe darf der Zusammenschluss nicht vollzogen werden. Wie das Verfahren abläuft und welche Fristen gelten, erklärt das Bundeskartellamt auf seiner Seite zur Fusionskontrolle. Für gewöhnliche Finanzierungsrunden ist das selten relevant, für Übernahmen von Startups durch große Konzerne dagegen regelmäßig, gerade wegen der Schwelle beim Kaufpreis.

Eine zweite Prüfung betrifft Käufer von außerhalb der Europäischen Union. Erwirbt ein solcher Investor ein deutsches Unternehmen oder eine Beteiligung daran, kann das Bundeswirtschaftsministerium den Erwerb nach den Regeln der Außenwirtschaftsverordnung prüfen, in sensiblen Branchen auch schon bei kleineren Beteiligungen. Für die meisten Seed-Runden spielt das keine Rolle, für Deep-Tech-Startups mit ausländischen Investoren aber sehr wohl.

Was zwischen Signing und Closing passieren kann

Die Zeit zwischen Unterschrift und Vollzug ist eine Phase der Unsicherheit. Verträge regeln deshalb, was das Startup in dieser Zeit tun darf und was nicht, etwa keine größeren Verträge ohne Zustimmung des Investors abschließen. Manche Verträge enthalten Rücktrittsrechte für den Fall, dass sich die Lage wesentlich verschlechtert.

Für Gründer ist eine praktische Regel wichtig: Erst wenn das Geld auf dem Konto ist, ist die Runde gesichert. Wer schon nach dem Signing Ausgaben einplant, sollte das in seinem Liquiditätsplan vorsichtig tun und einen späteren Zahlungseingang als Szenario mitrechnen.

Häufige Fragen zum Closing

Was ist der Unterschied zwischen Signing und Closing?

Beim Signing wird der Vertrag unterschrieben und die Parteien verpflichten sich. Beim Closing wird der Vertrag vollzogen: Geld fließt, Anteile gehen über. Dazwischen werden Bedingungen wie Freigaben oder Beschlüsse erfüllt.

Wie lange dauert es bis zum Closing?

Bei einer kleinen Finanzierungsrunde fallen Signing und Closing oft fast zusammen. Sind Genehmigungen von Behörden nötig, kann es mehrere Monate dauern.

Was ist ein Closing Memorandum?

Ein Protokoll, in dem festgehalten wird, dass alle Vollzugsbedingungen erfüllt und alle Leistungen erbracht wurden. Es dient als Nachweis, dass die Transaktion abgeschlossen ist. Für Gründer ist es ein nützliches Dokument für spätere Runden, weil der nächste Investor darin sieht, dass die vorige Runde sauber vollzogen wurde.

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