UG gründen: Stammkapital, Kosten und Ablauf

Du willst die Haftung deines Privatvermögens begrenzen, hast aber keine 25.000 Euro für eine GmbH übrig. Genau für diesen Fall gibt es die Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt), kurz UG. Sie gilt vielen als GmbH light, und dieser Ruf führt regelmäßig in die Irre: Rechtlich ist sie eine GmbH, mit allen Pflichten, die dazugehören. Nur beim Startkapital macht das Gesetz eine Ausnahme, und diese Ausnahme erkaufst du dir mit einer jährlichen Sparpflicht.

Was die UG (haftungsbeschränkt) wirklich ist

Am 1. November 2008 kam die UG mit der Reform des GmbH-Rechts ins Gesetz. Sie ist kein eigenes Rechtskleid, sondern eine GmbH, für die einige wenige Sonderregeln gelten. Diese Sonderregeln stehen gebündelt in § 5a GmbHG, alles Übrige richtet sich nach denselben Paragrafen wie bei jeder GmbH.

Der Kern ist die Haftungstrennung. Nach § 13 Abs. 2 GmbHG haftet den Gläubigern der Gesellschaft nur das Gesellschaftsvermögen. Dein Auto, dein Erspartes, deine Wohnung bleiben also außen vor, solange du als Geschäftsführer sauber arbeitest und die Insolvenz nicht verschleppst. Diese Trennung entsteht allerdings erst mit der Eintragung ins Handelsregister. Wer vorher schon Geschäfte macht, haftet persönlich.

Sichtbar wird die Sonderstellung am Namen. § 5a Abs. 1 GmbHG schreibt vor, dass die Firma den Zusatz „Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt)“ oder „UG (haftungsbeschränkt)“ trägt. Das ist keine Formalie. Der Zusatz warnt Geschäftspartner vor dem geringen Kapital, und wer ihn weglässt, riskiert die persönliche Haftung für das betroffene Geschäft.

Quellen: GmbHG § 5a, Rechtsinformationen des Bundes | GmbHG § 13 | IHK Halle-Dessau, Gründung GmbH und UG

Stammkapital: ab einem Euro, aber vollständig eingezahlt

Eine GmbH braucht nach § 5 Abs. 1 GmbHG mindestens 25.000 Euro Stammkapital. Die UG unterschreitet diesen Betrag, und genau daraus zieht sie ihre Existenzberechtigung. Nach oben reicht ihr Rahmen bis 24.999 Euro, nach unten bis zu einem einzigen Euro je Geschäftsanteil.

Zwei Bedingungen hängen daran, und beide stehen in § 5a Abs. 2 GmbHG. Erstens darf die Anmeldung zum Handelsregister erst erfolgen, wenn das Stammkapital in voller Höhe eingezahlt ist. Die halbe Einzahlung, die eine GmbH kennt, gibt es hier nicht. Zweitens sind Sacheinlagen ausgeschlossen: Der Transporter, der Werkzeugsatz oder die Software zählen nicht als Kapital, es muss Geld fließen.

Aus dem Ein-Euro-Startkapital ist ein Werbespruch geworden, und er ist gefährlich. Notar, Gericht und die ersten Rechnungen kommen sofort, das Kapital ist dann am ersten Tag aufgebraucht, und eine überschuldete Gesellschaft ist kein guter Start. Eine belastbare Faustregel: Rechne die Gründungskosten und drei Monate laufende Fixkosten zusammen und setze das Stammkapital nicht darunter an. Wie du diesen Bedarf sauber ermittelst, zeigt dir der Businessplan.

Die Rücklagepflicht: ein Viertel des Gewinns bleibt im Unternehmen

Hier liegt der Preis für das niedrige Startkapital. § 5a Abs. 3 GmbHG verlangt eine gesetzliche Rücklage, in die ein Viertel des um einen Verlustvortrag aus dem Vorjahr geminderten Jahresüberschusses einzustellen ist. Das Geld bleibt in der Gesellschaft. Ausschütten darfst du es nicht, verwenden nur für eine Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln oder zum Ausgleich von Verlusten.

Beispiel: Deine UG schließt ihr erstes volles Geschäftsjahr mit einem Jahresüberschuss von 20.000 Euro ab. Dann wandern 5.000 Euro in die gesetzliche Rücklage, und nur der Rest steht für eine Ausschüttung an die Gesellschafter bereit. Macht die Gesellschaft Verlust, entfällt die Einstellung in diesem Jahr, denn ohne Überschuss gibt es nichts zurückzulegen.

Ein verbreiteter Irrtum: Diese Rücklage ist kein Sparkonto, das irgendwo unangetastet liegen muss. Sie ist ein Posten in der Bilanz. Das Geld darf im Unternehmen arbeiten, es darf nur nicht an die Gesellschafter fließen.

UG oder GmbH: der Vergleich in Zahlen

Die Unterschiede lassen sich auf wenige Punkte eindampfen. Alles, was in dieser Tabelle nicht steht, ist bei beiden gleich: Buchführungspflicht, Jahresabschluss, Offenlegung, Geschäftsführerhaftung.

Die letzte Zeile überrascht viele: Beim Gericht kostet die UG keinen Cent weniger. Gespart wird allein am Kapital, und dieses Kapital ist kein verlorenes Geld, sondern deines. Ob sich der Umweg lohnt, hängt deshalb weniger an den Gebühren als an deiner Liquidität. Den direkten Vergleich der großen Schwester findest du unter GmbH gründen.

Quellen: GmbHG § 5 | Handelsregistergebührenverordnung

So läuft die Gründung ab

Der Weg ist durchgetaktet und dauert in der Praxis zwei bis sechs Wochen, je nachdem, wie schnell Notar, Bank und Registergericht arbeiten.

• Gesellschaftsvertrag oder Musterprotokoll. Nach § 2 Abs. 1a GmbHG kannst du im vereinfachten Verfahren gründen, wenn die Gesellschaft höchstens drei Gesellschafter und einen Geschäftsführer hat. Dann gilt das gesetzliche Musterprotokoll, das zugleich als Gesellschafterliste dient.
• Notartermin. Der Vertrag bedarf notarieller Form. Seit der Digitalisierung des Gesellschaftsrechts ist auch die Beurkundung per Videokommunikation zulässig.
• Geschäftskonto und Einzahlung. Das gesamte Stammkapital muss auf dem Konto der Gesellschaft liegen, bevor der Notar anmeldet.
• Handelsregister. Der Notar meldet elektronisch an. Mit der Eintragung entsteht die Gesellschaft, und erst ab diesem Moment greift die Haftungsbeschränkung.
• Gewerbeamt und Finanzamt. Nach der Eintragung folgt die Gewerbeanmeldung, danach der Fragebogen zur steuerlichen Erfassung über Elster.

Das Musterprotokoll spart Geld, engt dich aber ein: Abweichungen vom Gesetz sind nicht erlaubt. Sobald mehrere Gesellschafter mit unterschiedlichen Anteilen, Vinkulierungen oder eigenen Regeln zur Nachfolge zusammenkommen, ist der individuelle Vertrag die bessere Wahl.

Was die Gründung kostet

Drei Posten fallen an: Notar, Registergericht, Gewerbeamt. Die Gerichtsgebühr steht fest. Für die Ersteintragung einer Gesellschaft mit bis zu drei einzutragenden Gesellschaftern verlangt das Registergericht 150 Euro. Die Notarkosten richten sich nach dem Geschäftswert und fallen bei der Gründung mit Musterprotokoll deutlich niedriger aus als bei einem individuellen Vertrag. Die Gebühr für die Gewerbeanmeldung setzt jede Gemeinde selbst fest.

Rechenbeispiel: Eine Ein-Personen-UG mit Musterprotokoll zahlt 300 Euro an den Notar, 150 Euro an das Registergericht und 40 Euro für die Gewerbeanmeldung, zusammen also 490 Euro. Dazu kommt das Stammkapital, das dir erhalten bleibt, und je nach Fall die Beratung durch Steuerberatung oder Kammer.

Steuern: was die UG ans Finanzamt zahlt

Steuerlich ist die UG eine Kapitalgesellschaft, und damit gilt für sie dasselbe wie für die GmbH. Auf den Gewinn fällt Körperschaftsteuer von 15 Prozent an, unabhängig davon, ob du ihn ausschüttest oder im Unternehmen lässt. Dazu kommt der Solidaritätszuschlag auf die Körperschaftsteuer.

Die Gewerbesteuer trifft die UG ab dem ersten Euro Gewerbeertrag. Den Freibetrag, den Einzelunternehmen und Personengesellschaften kennen, gibt es für Kapitalgesellschaften nicht. Die Steuermesszahl beträgt bundeseinheitlich 3,5 Prozent, die tatsächliche Belastung hängt dann am Hebesatz deiner Gemeinde und schwankt dadurch erheblich.

Ein Punkt, den Gründerinnen und Gründer gern übersehen: Dein Geschäftsführergehalt mindert den Gewinn der Gesellschaft und wird bei dir als Arbeitslohn versteuert. Diese Gestaltung ist einer der Gründe, warum die Kapitalgesellschaft steuerlich attraktiv sein kann. Sie gehört aber in die Hand einer Steuerberatung, denn ein unangemessen hohes Gehalt wertet das Finanzamt als verdeckte Gewinnausschüttung.

Quellen: IHK Halle-Dessau zur Besteuerung von GmbH und UG | Handelskammer Hamburg, Steuern für Gründer

Der Weg zur GmbH

Die Rücklage ist kein Selbstzweck. Sie führt die UG Jahr für Jahr an das Kapital einer GmbH heran. Erreicht oder übersteigt das Stammkapital nach einer Kapitalerhöhung den Betrag von 25.000 Euro, greifen die Sonderregeln der UG nicht mehr: § 5a Abs. 5 GmbHG nimmt die Gesellschaft aus der Rücklagepflicht heraus, und sie darf den Zusatz GmbH führen.

Zwei Wege führen dorthin. Du erhöhst das Kapital aus Gesellschaftsmitteln, also aus der angesparten Rücklage, oder du zahlst frisches Geld ein. Beides braucht einen Beschluss der Gesellschafter, den Notar und eine neue Anmeldung zum Handelsregister. Ein Zwang zum Wechsel besteht nicht. Eine UG darf dauerhaft UG bleiben, solange sie die Rücklage bildet. Wer mehrere Beteiligungen bündeln will, sieht sich zusätzlich die Holdingstruktur an.

Häufige Fragen zur UG

Kann ich eine UG allein gründen?

Ja. Die Ein-Personen-UG ist der Regelfall, und das Musterprotokoll ist genau darauf zugeschnitten. Du bist dann Gesellschafter und Geschäftsführer in einer Person.

Wie lange dauert die Eintragung?

Von der Beurkundung bis zur Eintragung vergehen meist zwei bis sechs Wochen. Entscheidend ist, wie schnell das Geld auf dem Gesellschaftskonto liegt, denn vorher meldet der Notar nicht an.

Muss die UG ihren Jahresabschluss veröffentlichen?

Ja. Wie jede Kapitalgesellschaft muss sie ihren Jahresabschluss offenlegen. Als Kleinstgesellschaft reicht in der Regel eine hinterlegte Bilanz ohne Anhang, eine Erleichterung, die viele UGs nutzen.

Was passiert, wenn ich die Rücklage nicht bilde?

Dann ist der Jahresabschluss fehlerhaft und nichtig. Gewinnausschüttungen, die auf dieser Grundlage beschlossen wurden, kann die Gesellschaft zurückfordern, und der Geschäftsführer gerät in die Haftung.

Lohnt sich die UG gegenüber dem Einzelunternehmen?

Das hängt am Risiko. Wer haftungsträchtig arbeitet, etwa im Handel oder mit Personal, gewinnt durch die Haftungsbeschränkung spürbar Sicherheit. Wer nebenbei beratend tätig ist, fährt mit dem Einzelunternehmen oft einfacher und billiger.

Fazit

Die UG ist der Einstieg in die Haftungsbeschränkung für alle, denen das GmbH-Kapital fehlt. Sie kostet beim Gericht dasselbe, verlangt dieselbe Buchführung und dieselbe Sorgfalt, und sie nimmt dir über die Rücklage einen Teil des Gewinns ab, bis das Kapital einer GmbH erreicht ist. Wer das als Sparplan mit eingebauter Haftungsbremse versteht, trifft mit ihr eine gute Wahl. Wer nur die Gründung möglichst billig halten will, unterschätzt die Pflichten, die dahinterstehen.

Stand: 19. September 2026. Dieser Beitrag ist eine allgemeine Information und ersetzt keine Rechts- oder Steuerberatung im Einzelfall. Für deine konkrete Gestaltung sprich mit einer Steuerberatung oder deiner Kammer.