UG gründen: Was haftungsbeschränkt bedeutet, Kosten und Ablauf

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Stand: 9. Oktober 2026. Korrektur: Die Eintragung einer UG ins Handelsregister kostet nach Gebühr 2100 der Handelsregistergebührenverordnung 225 Euro, nicht wie hier zuvor angegeben 150 Euro; die 150 Euro gelten für Personengesellschaften wie die KG. Stammkapital und Steuersätze entsprechen dem geltenden GmbH-Gesetz und den Angaben des Bundesfinanzministeriums.

Du willst die Haftung deines Privatvermögens begrenzen, hast aber keine 25.000 Euro für eine GmbH übrig. Genau für diesen Fall gibt es die Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt), kurz UG. Sie gilt vielen als Mini-GmbH oder 1-Euro-GmbH, und dieser Ruf führt regelmäßig in die Irre: Rechtlich ist sie eine GmbH, mit allen Pflichten, die dazugehören. Nur beim Startkapital macht das Gesetz eine Ausnahme, und diese Ausnahme erkaufst du dir mit einer jährlichen Sparpflicht.

Dieser Ratgeber erklärt, was hinter dem Zusatz haftungsbeschränkt steckt, welche Voraussetzungen für die UG-Gründung gelten, wie die Gründung einer UG Schritt für Schritt abläuft, was sie kostet und welche Steuern und Pflichten danach auf dich zukommen.

Was bedeutet UG (haftungsbeschränkt)?

Am 1. November 2008 kam die UG mit der Reform des GmbH-Rechts ins Gesetz, so beschreibt es die IHK Halle-Dessau. Sie ist kein eigenes Rechtskleid, sondern eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung, für die einige wenige Sonderregeln gelten. Diese Sonderregeln stehen gebündelt in § 5a GmbHG, alles Übrige richtet sich nach denselben Paragrafen wie bei jeder GmbH. Als Kapitalgesellschaft hat die UG eine eigene Rechtspersönlichkeit: Sie schließt Verträge, stellt Rechnungen und haftet selbst.

Der Kern ist die Haftungstrennung. Nach § 13 Abs. 2 GmbHG haftet den Gläubigern der Gesellschaft nur das Gesellschaftsvermögen. Dein Auto, dein Erspartes, deine Wohnung bleiben also außen vor, solange du als Geschäftsführer sauber arbeitest und die Insolvenz nicht verschleppst. Diese Trennung entsteht allerdings erst mit der Eintragung ins Handelsregister. Wer vorher schon Geschäfte macht, haftet persönlich.

Sichtbar wird die Sonderstellung am Namen. § 5a Abs. 1 GmbHG schreibt vor, dass die Firma den Zusatz „Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt)“ oder „UG (haftungsbeschränkt)“ trägt. Das ist keine Formalie. Der Zusatz warnt Geschäftspartner vor dem geringen Kapital, und wer ihn im Geschäftsverkehr weglässt, riskiert die persönliche Haftung für das betroffene Geschäft. Die Abkürzung „UG“ allein oder „UG (hb)“ genügt nicht.

Voraussetzungen für die UG-Gründung

Viel brauchst du nicht, aber jeder Punkt ist Pflicht:

• Mindestens ein Gesellschafter: eine natürliche oder juristische Person. Die Ein-Personen-UG ist der Regelfall.
• Ein Geschäftsführer: Er vertritt die Gesellschaft. Bei der Ein-Personen-UG bist du Gesellschafter und Geschäftsführer zugleich.
• Firma mit Rechtsformzusatz: Der Name muss sich von anderen Firmen am Ort unterscheiden und den Zusatz „UG (haftungsbeschränkt)“ tragen. Wer den Namen zusätzlich als Marke sichern will, findet den Weg im Ratgeber Marke anmelden.
• Sitz in Deutschland und ein Unternehmensgegenstand, der beschreibt, womit die UG ihr Geld verdient.
• Stammkapital in bar: mindestens ein Euro je Geschäftsanteil, vor der Anmeldung voll eingezahlt.
• Ein Geschäftskonto auf den Namen der Gesellschaft. Welche Banken Gründer gut bedienen, zeigt unser Geschäftskonto-Vergleich.

Stammkapital: ab einem Euro, aber vollständig eingezahlt

Eine GmbH braucht nach § 5 Abs. 1 GmbHG mindestens 25.000 Euro Stammkapital. Die UG unterschreitet diesen Betrag, und genau daraus zieht sie ihre Existenzberechtigung. Nach oben reicht ihr Rahmen bis 24.999 Euro, nach unten bis zu einem einzigen Euro je Geschäftsanteil.

Zwei Bedingungen hängen daran, und beide stehen in § 5a Abs. 2 GmbHG. Erstens darf die Anmeldung zum Handelsregister erst erfolgen, wenn das Stammkapital in voller Höhe eingezahlt ist. Die halbe Einzahlung, die eine GmbH kennt, gibt es hier nicht. Zweitens sind Sacheinlagen ausgeschlossen: Der Transporter, der Werkzeugsatz oder die Software zählen nicht als Kapital, es muss Geld fließen.

Aus dem Ein-Euro-Startkapital ist ein Werbespruch geworden, und er ist gefährlich. Notar, Gericht und die ersten Rechnungen kommen sofort, das Kapital ist dann am ersten Tag aufgebraucht, und eine überschuldete Gesellschaft ist kein guter Start. Eine belastbare Faustregel: Rechne die Gründungskosten und drei Monate laufende Fixkosten zusammen und setze das Stammkapital nicht darunter an. Wie du diesen Bedarf sauber ermittelst, zeigt dir der Ratgeber zum Businessplan. Ein höheres Stammkapital wirkt außerdem bei Banken, Vermietern und Lieferanten seriöser.

Die Rücklagepflicht: ein Viertel des Gewinns bleibt im Unternehmen

Hier liegt der Preis für das niedrige Startkapital. § 5a Abs. 3 GmbHG verlangt eine gesetzliche Rücklage, in die ein Viertel des um einen Verlustvortrag aus dem Vorjahr geminderten Jahresüberschusses einzustellen ist. Das Geld bleibt in der Gesellschaft. Ausschütten darfst du es nicht, verwenden nur für eine Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln oder zum Ausgleich von Verlusten.

Beispiel: Deine UG schließt ihr erstes volles Geschäftsjahr mit einem Jahresüberschuss von 20.000 Euro ab. Dann wandern im Beispiel 5.000 Euro in die gesetzliche Rücklage, und nur der Rest steht für eine Ausschüttung an die Gesellschafter bereit. Macht die Gesellschaft Verlust, entfällt die Einstellung in diesem Jahr, denn ohne Überschuss gibt es nichts zurückzulegen.

Ein verbreiteter Irrtum: Diese Rücklage ist kein Sparkonto, das irgendwo unangetastet liegen muss. Sie ist ein Posten in der Bilanz. Das Geld darf im Unternehmen arbeiten, es darf nur nicht an die Gesellschafter fließen.

UG oder GmbH: der Vergleich in Zahlen

Die Unterschiede lassen sich auf wenige Punkte eindampfen. Alles, was in dieser Tabelle nicht steht, ist bei beiden gleich: Buchführungspflicht, Jahresabschluss, Offenlegung, Geschäftsführerhaftung.

Merkmal	UG (haftungsbeschränkt)	GmbH
Mindeststammkapital	ein Euro je Geschäftsanteil	25.000 Euro
Obergrenze des Stammkapitals	24.999 Euro	keine
Einzahlung vor Anmeldung	in voller Höhe	zur Hälfte möglich
Sacheinlagen	ausgeschlossen	zulässig
Gesetzliche Rücklage	ein Viertel des Jahresüberschusses	keine
Körperschaftsteuer auf den Gewinn	15 Prozent	15 Prozent
Eintragung im Handelsregister, Bargründung	225 Euro	225 Euro

Die letzte Zeile überrascht viele: Beim Gericht kostet die UG keinen Cent weniger, das zeigt die Handelsregistergebührenverordnung. Gespart wird allein am Kapital, und dieses Kapital ist kein verlorenes Geld, sondern deines. Ob sich der Umweg lohnt, hängt deshalb weniger an den Gebühren als an deiner Liquidität. Den direkten Vergleich der großen Schwester findest du unter GmbH gründen.

Vorteile und Nachteile der UG

Vorteile:

• Haftungsbeschränkung ohne 25.000 Euro Startkapital.
• Gründung mit Musterprotokoll schnell und vergleichsweise günstig.
• Steuerlich gleichgestellt mit der GmbH, inklusive Geschäftsführergehalt als Betriebsausgabe.
• Wechsel zur GmbH ohne Umwandlung, eine Kapitalerhöhung genügt.

Nachteile:

• Pflichtrücklage von einem Viertel des Jahresüberschusses, bis das Kapital einer GmbH erreicht ist.
• Doppelte Buchführung, Bilanz und Offenlegung wie bei der GmbH.
• Der Zusatz haftungsbeschränkt signalisiert wenig Kapital, manche Banken und Vermieter verlangen deshalb Bürgschaften.
• Keine Sacheinlagen, das Startkapital muss bar fließen.

UG gründen: der Ablauf in sechs Schritten

Der Weg ist durchgetaktet und dauert in der Praxis zwei bis sechs Wochen, je nachdem, wie schnell Notar, Bank und Registergericht arbeiten.

1. Gesellschaftsvertrag oder Musterprotokoll. Nach § 2 Abs. 1a GmbHG kannst du im vereinfachten Verfahren gründen, wenn die Gesellschaft höchstens drei Gesellschafter und einen Geschäftsführer hat. Dann gilt das gesetzliche Musterprotokoll, das zugleich als Gesellschafterliste dient. Für alles andere brauchst du einen individuellen UG-Gesellschaftsvertrag.
2. Notartermin. Der Vertrag bedarf notarieller Form. Nach § 2 Abs. 3 GmbHG kann die Beurkundung des Gesellschaftsvertrags auch mittels Videokommunikation erfolgen, die Gründung läuft dann im Online-Verfahren über das Videosystem der Bundesnotarkammer.
3. Geschäftskonto und Einzahlung. Das gesamte Stammkapital muss auf dem Konto der Gesellschaft liegen, bevor der Notar anmeldet.
4. Eintragung ins Handelsregister. Der Notar meldet elektronisch an. Mit der Eintragung entsteht die Gesellschaft, und erst ab diesem Moment greift die Haftungsbeschränkung.
5. Transparenzregister. Nach § 20 Abs. 1 GwG muss jede juristische Person die Angaben zu ihren wirtschaftlich Berechtigten der registerführenden Stelle unverzüglich zur Eintragung in das Transparenzregister mitteilen. Das gilt auch für die Ein-Personen-UG und wird oft vergessen.
6. Gewerbeamt und Finanzamt. Nach der Eintragung folgt die Gewerbeanmeldung, danach der Fragebogen zur steuerlichen Erfassung über Elster. Wie das abläuft und was du bis zur Zuteilung tun kannst, steht im Ratgeber Steuernummer beantragen.

Das Musterprotokoll spart Geld, engt dich aber ein: Abweichungen vom Gesetz sind nicht erlaubt. Sobald mehrere Gesellschafter mit unterschiedlichen Anteilen, Vinkulierungen oder eigenen Regeln zur Nachfolge zusammenkommen, ist der individuelle Vertrag die bessere Wahl. Einen Anwalt braucht die Gründung nicht, der Notar ist Pflicht und berät zu den Formalien; für Gesellschaftervereinbarungen mit mehreren Gründern lohnt sich anwaltlicher Rat trotzdem.

Was die UG-Gründung kostet

Drei Posten fallen an: Notar, Registergericht, Gewerbeamt. Die Gerichtsgebühr steht fest. Für die Eintragung einer GmbH einschließlich einer Unternehmergesellschaft verlangt das Registergericht nach der Handelsregistergebührenverordnung 225 Euro. Die Notarkosten richten sich nach dem Geschäftswert und fallen bei der Gründung mit Musterprotokoll deutlich niedriger aus als bei einem individuellen Vertrag. Die Gebühr für die Gewerbeanmeldung setzt jede Gemeinde selbst fest.

Rechenbeispiel: Eine Ein-Personen-UG mit Musterprotokoll zahlt im Beispiel 300 Euro an den Notar, 225 Euro an das Registergericht und im Beispiel 40 Euro für die Gewerbeanmeldung, zusammen also 565 Euro. Dazu kommt das Stammkapital, das dir erhalten bleibt, und je nach Fall die Beratung durch Steuerberatung oder Kammer. Für den Kapitalbedarf der ersten Monate bietet die KfW Förderkredite für Gründer an, die über die Hausbank beantragt werden.

Steuern: was die UG ans Finanzamt zahlt

Steuerlich ist die UG eine Kapitalgesellschaft, und damit gilt für sie dasselbe wie für die GmbH. Auf den Gewinn fällt Körperschaftsteuer von 15 Prozent an, unabhängig davon, ob du ihn ausschüttest oder im Unternehmen lässt, so die Handelskammer Hamburg. Dazu kommt der Solidaritätszuschlag auf die Körperschaftsteuer.

Dieser Satz sinkt. Nach dem Bundesfinanzministerium geht der Körperschaftsteuersatz ab dem Jahr 2028 um jährlich einen Prozentpunkt zurück, von 15 Prozent auf 10 Prozent ab 2032. Für eine UG, die heute gegründet wird und Gewinne im Unternehmen lässt, verbessert das die Rechnung mit jedem Jahr.

Die Gewerbesteuer trifft die UG ab dem ersten Euro Gewerbeertrag. Den Freibetrag von 24.500 Euro gibt es nur für Personenunternehmen wie Einzelunternehmen, GbR, OHG und KG, nicht für Kapitalgesellschaften. Die Steuermesszahl beträgt bundeseinheitlich 3,5 Prozent, die tatsächliche Belastung hängt dann am Hebesatz deiner Gemeinde und schwankt dadurch erheblich.

Ein Punkt, den Gründerinnen und Gründer gern übersehen: Dein Geschäftsführergehalt mindert den Gewinn der Gesellschaft und wird bei dir als Arbeitslohn versteuert. Diese Gestaltung ist einer der Gründe, warum die Kapitalgesellschaft steuerlich attraktiv sein kann. Sie gehört aber in die Hand einer Steuerberatung, denn ein unangemessen hohes Gehalt wertet das Finanzamt als verdeckte Gewinnausschüttung.

Pflichten nach der Gründung

Mit der Eintragung beginnt der Alltag einer Kapitalgesellschaft. Die UG ist Formkaufmann und muss deshalb doppelte Buchführung betreiben, eine Einnahmenüberschussrechnung reicht nicht. Jedes Jahr steht ein Jahresabschluss mit Bilanz an, und er muss offengelegt werden. Als Kleinstgesellschaft genügt in der Regel die Hinterlegung der Bilanz.

Dazu kommen die laufenden Steuererklärungen für Körperschaftsteuer, Gewerbesteuer und Umsatzsteuer, die jährliche Einstellung in die Rücklage und die Pflege der Angaben im Transparenzregister, sobald sich bei den Gesellschaftern etwas ändert. Wer das nicht selbst stemmen will, kalkuliert die Steuerberatung von Anfang an mit ein.

UG in eine GmbH umwandeln: der Weg zur großen Schwester

Die Rücklage ist kein Selbstzweck. Sie führt die UG Jahr für Jahr an das Kapital einer GmbH heran. Erreicht oder übersteigt das Stammkapital nach einer Kapitalerhöhung den Betrag von 25.000 Euro, greifen die Sonderregeln der UG nicht mehr: § 5a Abs. 5 GmbHG nimmt die Gesellschaft aus der Rücklagepflicht heraus, und sie darf den Zusatz GmbH führen.

Zwei Wege führen dorthin. Du erhöhst das Kapital aus Gesellschaftsmitteln, also aus der angesparten Rücklage, oder du zahlst frisches Geld ein. Beides braucht einen Beschluss der Gesellschafter, den Notar und eine neue Anmeldung zum Handelsregister. Ein Zwang zum Wechsel besteht nicht. Eine UG darf dauerhaft UG bleiben, solange sie die Rücklage bildet. Wann sich der Schritt lohnt, steht im Ratgeber UG in GmbH umwandeln; wer mehrere Beteiligungen bündeln will, sieht sich zusätzlich die Holdingstruktur an.

Häufige Fragen zur UG

Kann ich eine UG allein gründen?

Ja. Die Ein-Personen-UG ist der Regelfall, und das Musterprotokoll ist genau darauf zugeschnitten. Du bist dann Gesellschafter und Geschäftsführer in einer Person.

Was kostet die Gründung einer UG?

Fest sind 225 Euro für die Eintragung im Handelsregister. Notar und Gewerbeamt kommen hinzu; mit Musterprotokoll liegen die Gründungskosten im Rechenbeispiel oben bei 565 Euro, ohne das Stammkapital.

Wie viel Stammkapital ist bei einer UG sinnvoll?

Gesetzlich reicht ein Euro je Geschäftsanteil. Sinnvoll ist ein Betrag, der die Gründungskosten und die ersten Monate Fixkosten deckt, damit die Gesellschaft nicht am ersten Tag überschuldet ist.

Wie lange dauert die Eintragung?

Von der Beurkundung bis zur Eintragung vergehen meist zwei bis sechs Wochen. Entscheidend ist, wie schnell das Geld auf dem Gesellschaftskonto liegt, denn vorher meldet der Notar nicht an.

Ist eine UG dasselbe wie eine Mini-GmbH?

Ja, Mini-GmbH und 1-Euro-GmbH sind umgangssprachliche Namen für die UG (haftungsbeschränkt). Im Handelsregister und auf jeder Rechnung muss aber der gesetzliche Zusatz stehen.

Muss die UG ihren Jahresabschluss veröffentlichen?

Ja. Wie jede Kapitalgesellschaft muss sie ihren Jahresabschluss offenlegen. Als Kleinstgesellschaft reicht in der Regel eine hinterlegte Bilanz ohne Anhang, eine Erleichterung, die viele UGs nutzen.

Was passiert, wenn ich die Rücklage nicht bilde?

Dann ist der Jahresabschluss fehlerhaft und nichtig. Gewinnausschüttungen, die auf dieser Grundlage beschlossen wurden, kann die Gesellschaft zurückfordern, und der Geschäftsführer gerät in die Haftung.

Lohnt sich die UG gegenüber dem Einzelunternehmen?

Das hängt am Risiko. Wer haftungsträchtig arbeitet, etwa im Handel oder mit Personal, gewinnt durch die Haftungsbeschränkung spürbar Sicherheit. Wer nebenbei beratend tätig ist, fährt mit dem Einzelunternehmen oft einfacher und billiger.

Fazit

Die UG ist der Einstieg in die Haftungsbeschränkung für alle, denen das GmbH-Kapital fehlt. Sie kostet beim Gericht dasselbe, verlangt dieselbe Buchführung und dieselbe Sorgfalt, und sie nimmt dir über die Rücklage einen Teil des Gewinns ab, bis das Kapital einer GmbH erreicht ist. Wer das als Sparplan mit eingebauter Haftungsbremse versteht, trifft mit ihr eine gute Wahl. Wer nur die Gründung möglichst billig halten will, unterschätzt die Pflichten, die dahinterstehen. Für die konkrete Gestaltung lohnt ein Gespräch mit einer Steuerberatung oder der IHK.

Transparenzhinweis: Dieser Beitrag wurde unter Zuhilfenahme künstlicher Intelligenz erstellt und vor der Veröffentlichung redaktionell geprüft. Alle Zahlen und Angaben wurden gegen die im Text verlinkten Primärquellen abgeglichen.