Unternehmen kaufen: Ablauf, Kaufpreis und Finanzierung

Ein bestehendes Unternehmen zu kaufen ist ein eigener Weg in die Selbstständigkeit. Du übernimmst eine Werkstatt, ein Ladengeschäft oder eine kleine GmbH, die schon Umsatz macht, und sparst dir die Jahre des Aufbaus. Dafür kaufst du auch die Geschichte des Betriebs mit: seine Verträge, sein Personal und manchmal seine Altlasten. Wie die Nachfolge aus Sicht der Inhaberinnen und Inhaber geregelt wird, die ihren Betrieb abgeben oder vererben, erklärt der Ratgeber Unternehmensnachfolge. Hier geht es um die andere Seite des Tisches: wie du als Käufer einen passenden Betrieb findest, den Kauf rechtlich aufsetzt, den Kaufpreis einordnest und das Geld dafür zusammenbekommst.

Unternehmensnachfolge als Chance: Wo du ein Unternehmen zum Kauf findest

An Angeboten fehlt es nicht. Nach der Schätzung des Instituts für Mittelstandsforschung Bonn stehen in Deutschland in den Jahren 2026 bis 2030 rund 186.000 Unternehmen zur Übergabe an, weil ihre Inhaberinnen und Inhaber aus persönlichen Gründen aus der Geschäftsführung ausscheiden. Die größte Gruppe darunter sind Betriebe mit einem Jahresumsatz zwischen 500.000 und 1 Mio. Euro.

Interessant für dich als Externen ist, wer bisher zum Zug kommt. In einer Metaanalyse von 23 empirischen Studien wurden 54 Prozent der Familienunternehmen innerhalb der Familie übergeben, 17 Prozent an Beschäftigte und 29 Prozent an externe Übernehmende. In den Studien der letzten 15 Jahre gewinnen die externen Lösungen leicht an Gewicht. Ein Unternehmen von außen zu kaufen ist also kein Sonderfall.

Eine zentrale Anlaufstelle ist die Unternehmensbörse nexxt-change, auf die auch die KfW verweist. Dort inserieren Unternehmen, die eine Nachfolgerin oder einen Nachfolger suchen, und du kannst selbst ein Gesuch einstellen. Daneben bieten IHK und Handwerkskammern eine eigene Nachfolgeberatung an. Sprich außerdem Steuerberater, Hausbank und Branchenverbände an, denn gerade kleine Betriebe werden oft im persönlichen Netzwerk weitergegeben.

Quellen: IHK Dresden, Unternehmensnachfolgen 2026 bis 2030 | KfW, Nachfolge

Ablauf beim Unternehmenskauf: von der Geheimhaltung bis zum Closing

Der Unternehmenskaufvertrag gehört zu den komplexesten Verträgen überhaupt und ist im Gesetz kaum geregelt. Umso wichtiger ist eine saubere Reihenfolge. Die IHK Region Stuttgart beschreibt die Schritte zum finalen Kaufvertrag so:

1. Geheimhaltungsvereinbarung (Non Disclosure Agreement, NDA), bevor der Verkäufer Zahlen herausgibt.
2. Absichtserklärung (Letter of Intent, LOI) mit den Eckpunkten des Geschäfts.
3. Due Diligence, also die sorgfältige Prüfung des Betriebs, in der Regel mit externen Fachleuten.
4. Verhandlung über Kaufgegenstand, Kaufpreis, Zeitpunkt des Übergangs, Arbeitsverhältnisse, Haftung und Garantien, begleitet von Verhandlungsprotokollen.
5. Unterzeichnung (Signing) und Vollzug (Closing).

Zwischen Signing und Closing können mehrere Wochen und sogar Monate liegen. Eigentümer der Vermögensgegenstände oder Anteile wirst du erst mit dem Closing, und zwar erst dann, wenn alle vereinbarten aufschiebenden Bedingungen erfüllt sind. Eine solche Bedingung kann zum Beispiel die Zusage deiner Finanzierung sein. Plane den Zeitraum deshalb großzügig und halte ihn im Vertrag fest.

Asset Deal oder Share Deal: Welche Form des Unternehmenskaufs passt?

Rechtlich gibt es zwei Grundformen. Beim Share Deal kaufst du die Anteile an der Gesellschaft, etwa an einer GmbH. Die Gesellschaft besteht weiter, nur ihr Inhaber wechselt. Beim Asset Deal kaufst du die einzelnen Wirtschaftsgüter: Maschinen, Warenbestand, Kundenverträge, Marken. Der Verkäufer verkauft dann nicht seine Anteile, sondern das Vermögen seines Betriebs.

Beim Share Deal liegt der Vorteil in der Kontinuität: Verträge, Genehmigungen und gewerbliche Schutzrechte bleiben einfach bei der Gesellschaft. Der Nachteil ist, dass auch alle Verbindlichkeiten bleiben, auch die, von denen noch niemand weiß. Für GmbH-Anteile schreibt § 15 Abs. 3 GmbHG vor, dass ihre Abtretung einen in notarieller Form geschlossenen Vertrag braucht. Wie eine GmbH aufgebaut ist und was du als neuer Gesellschafter übernimmst, erklärt der Ratgeber GmbH gründen.

Beim Asset Deal suchst du dir aus, was du übernimmst. Halte die Gegenstände so genau wie möglich in einer Inventarliste fest, sie dient zugleich als Grundlage für den Kaufpreis. Steckt das Unternehmen in einer Krise, ist wegen des Risikos unbekannter Schulden meist ein Asset Deal vorteilhafter. Die gekauften Werte bringst du dann in dein eigenes Unternehmen ein. Übernimmst du den Betrieb als Einzelunternehmer, meldest du ihn neu an, wie im Ratgeber Gewerbe anmelden beschrieben.

Quellen: IHK Region Stuttgart, Hinweise zum Unternehmenskauf | § 15 GmbHG

Haftung beim Unternehmenskauf: Arbeitsverhältnisse, Firmenfortführung, Steuern

Auch beim Asset Deal kommt nicht nur mit, was im Vertrag steht. Drei gesetzliche Regeln solltest du kennen, bevor du verhandelst.

Betriebsübergang nach § 613a BGB

Übernimmst du einen Betrieb im Wesentlichen unverändert, also mit seinen Maschinen, Arbeitsmitteln und seinem Know-how, trittst du nach § 613a BGB in der Regel gegenüber den Beschäftigten an die Stelle des bisherigen Arbeitgebers. Du musst sie dann weiterbeschäftigen und zu den bisherigen Bedingungen bezahlen. Die Beschäftigten müssen über den Übergang unterrichtet werden und können ihm widersprechen. Ein Vertrag mit dem Verkäufer, der das ausschließt, hilft dir nicht. Die Personalkosten gehören deshalb von Anfang an in deine Rechnung.

Firmenfortführung nach § 25 HGB

Kaufst du das Geschäft eines Kaufmanns und führst es unter der bisherigen Firma weiter, haftest du nach § 25 Abs. 1 HGB für alle Verbindlichkeiten, die der Verkäufer im Geschäft begründet hat. Willst du das vermeiden, vereinbarst du mit dem Verkäufer einen Haftungsausschluss. Gegenüber Dritten wirkt er nach § 25 Abs. 2 HGB nur, wenn er im Handelsregister eingetragen und bekanntgemacht ist oder du oder der Verkäufer ihn dem jeweiligen Gläubiger mitgeteilt habt.

Steuerhaftung nach § 75 AO

Nach § 75 AO haftest du außerdem für betriebliche Steuern und Steuerabzugsbeträge, die seit Beginn des letzten Kalenderjahrs vor der Übernahme entstanden sind und bis zum Ablauf von einem Jahr nach deiner Anmeldung des Betriebs festgesetzt oder angemeldet werden. Voraussetzung ist, dass du das Unternehmen im Ganzen übernimmst. Eine Freistellung im Kaufvertrag wirkt nur zwischen dir und dem Verkäufer, nicht gegenüber dem Finanzamt. Prüfe deshalb Steuerbescheide und Steuerunterlagen in der Due Diligence und sichere dich zusätzlich mit einer Garantie im Vertrag ab.

Dazu kommt ein kleiner Punkt mit großer Wirkung: In die Sachversicherungen für die übernommenen Gegenstände trittst du ohne andere Vereinbarung nach § 95 VVG ein. Kündigen kannst du sie innerhalb eines Monats nach dem Erwerb oder nach Kenntnis vom Vertrag, so § 96 VVG.

Quellen: IHK Fulda, Hinweise zum Unternehmenskauf | Handelskammer Hamburg, Unternehmenskauf

Kaufpreis und Due Diligence: Was der Betrieb wirklich wert ist

Den Kaufpreis nennt zunächst der Verkäufer, meist in einem Exposé. Nach der IHK Region Stuttgart gehören darin unter anderem die Bilanzen und Gewinn- und Verlustrechnungen der letzten Jahre, der Verkaufsgrund, die Struktur der Belegschaft, die Kunden und eine realistische und nachvollziehbare Erläuterung des Kaufpreises. Entscheidend für dich ist eine einfache Frage: Trägt der Ertrag des Betriebs dein Einkommen, die Raten für den Kaufpreis und die nötigen Investitionen?

Ob die Zahlen stimmen, klärt die Due Diligence. Sie prüft den Betrieb finanziell, rechtlich, steuerlich und organisatorisch. Üblich ist, dass du dem Verkäufer eine Checkliste übergibst und er die Unterlagen zusammenstellt. Allein stemmst du das selten: Steuerberater, Wirtschaftsprüfer und Anwälte erkennen versteckte Verbindlichkeiten, steuerliche Risiken und Schwächen in der Ertragslage, die einem Käufer ohne Erfahrung entgehen. Was du dort findest, fließt in den Kaufpreis oder in Garantien im Vertrag.

Vereinbare außerdem ein Wettbewerbsverbot, zeitlich und räumlich angemessen begrenzt. Sonst kann der Verkäufer ein paar Straßen weiter neu anfangen und seine alten Kunden mitnehmen.

Finanzierung der Unternehmensnachfolge: Förderkredite und Hausbank

Für den Kaufpreis brauchst du in der Regel einen Kredit. Die KfW bietet mehrere Förderkredite, die ausdrücklich auch für Unternehmensnachfolgen offenstehen. Alle beantragst du über deine Hausbank, und zwar vor Beginn des Vorhabens, also spätestens vor Abschluss des Kaufvertrags.

Beim ERP-Förderkredit Gründung und Nachfolge stehen zwei Laufzeiten zur Wahl: 15 Jahre bei 5 Tilgungsfreijahren oder 10 Jahre bei 2 Tilgungsfreijahren. Die Hausbank beantragt dafür bei der Bürgschaftsbank eine Garantie von 100 Prozent, du haftest persönlich. Weil der Kredit höchstens 35 Prozent der förderfähigen Kosten abdeckt, ist er ein Baustein neben dem Hausbankkredit und deinem Eigenkapital, kein Komplettpaket.

Musterrechnung: Angenommen, Kaufpreis und Investitionen ergeben förderfähige Kosten von 300.000 Euro. Über den ERP-Förderkredit Gründung und Nachfolge kannst du dann höchstens 105.000 Euro finanzieren. Den Rest von 195.000 Euro deckst du mit einem Hausbankkredit, gegebenenfalls weiteren Fördermitteln und Eigenkapital.

Für das Bankgespräch empfiehlt die KfW ein Unternehmenskonzept mit Investitionsplan, Rentabilitätsvorschau und Liquiditätsplan. Wie du das aufbaust, zeigt der Ratgeber Businessplan erstellen. Wie du ohne viel eigenes Geld an einen Kredit kommst, erklärt der Ratgeber Gründerkredit ohne Eigenkapital. Konditionen und Zinsen ändern sich laufend; den aktuellen Stand nennt dir die Hausbank oder die Förderberatung deiner Kammer.

Quellen: KfW, Pressemitteilung StartGeld | IHK Dresden, ERP-Förderkredit Gründung und Nachfolge | KfW, Nachfolge

FAQ zum Unternehmen kaufen

Was ist besser, Asset Deal oder Share Deal?

Das hängt vom Betrieb ab. Der Share Deal erhält Verträge und Genehmigungen, bringt aber alle Schulden der Gesellschaft mit. Der Asset Deal lässt dich auswählen, was du übernimmst, und ist bei Unternehmen in der Krise meist vorteilhafter. Lass die Wahl mit Steuerberatung und Anwalt durchrechnen, weil sie auch steuerlich unterschiedlich wirkt.

Muss ich die Mitarbeiter übernehmen, wenn ich eine Firma kaufe?

Beim Share Deal bleibt die Gesellschaft Arbeitgeber, die Arbeitsverträge laufen weiter. Beim Asset Deal gehen die Arbeitsverhältnisse nach § 613a BGB in der Regel auf dich über, wenn du den Betrieb im Wesentlichen unverändert fortführst.

Wo finde ich Unternehmen, die verkauft werden?

Auf der Unternehmensbörse nexxt-change, bei der Nachfolgeberatung von IHK und Handwerkskammer, über Steuerberater und Banken und über Branchenverbände. Ein eigenes Gesuch auf nexxt-change macht dich für Verkäufer sichtbar.

Brauche ich für den Kauf von GmbH-Anteilen einen Notar?

Ja. Die Abtretung von Geschäftsanteilen braucht nach § 15 Abs. 3 GmbHG einen in notarieller Form geschlossenen Vertrag. Auch schon die Verpflichtung zur Abtretung muss notariell beurkundet werden.

Fazit

Ein Unternehmen zu kaufen bringt dich schneller an einen laufenden Betrieb als jede Neugründung, und Angebote gibt es genug. Die Arbeit steckt in der Prüfung. Entscheide früh, ob du Anteile oder Wirtschaftsgüter kaufst, denn davon hängt ab, welche Schulden und Verträge mitkommen. Rechne Personal, Steuerrückstände und alte Verbindlichkeiten in den Kaufpreis ein, lass die Due Diligence von Fachleuten begleiten und stelle den Förderantrag bei der Hausbank, bevor du unterschreibst. Dann kaufst du einen Betrieb, dessen Zahlen du kennst, und keine Überraschung.