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Du willst gründen und jemanden an Bord holen, der Geld einbringt, aber nicht ins Tagesgeschäft reden soll? Dann landest du schnell bei der Kommanditgesellschaft. Sie teilt die Gesellschafter in zwei Lager: einer steht vorn und haftet mit seinem Privatvermögen, der andere legt Kapital ein und begrenzt sein Risiko auf diesen Betrag. Wer die unbeschränkte Haftung ganz vermeiden will, landet bei der Sonderform GmbH und Co. KG. Hier geht es um die normale KG: wer haftet, wie die Gründung abläuft, was sie kostet und welcher Fehler am Anfang richtig teuer wird.
Komplementär und Kommanditist: zwei Rollen, zwei Haftungen
Das Gesetz beschreibt die KG über die Haftung ihrer Gesellschafter. Nach § 161 HGB ist eine Gesellschaft, deren Zweck auf den Betrieb eines Handelsgewerbes unter gemeinschaftlicher Firma gerichtet ist, eine Kommanditgesellschaft, wenn bei einem Teil der Gesellschafter die Haftung gegenüber den Gesellschaftsgläubigern auf den Betrag einer bestimmten Vermögenseinlage beschränkt ist. Alles andere folgt daraus. Für die Gründung brauchst du deshalb mindestens zwei Gesellschafter: einen Komplementär und einen Kommanditisten.
Der Komplementär ist der persönlich haftende Gesellschafter. Er haftet für die Verbindlichkeiten der KG persönlich, unbeschränkt und gesamtschuldnerisch. Das heißt im Alltag: Ein Gläubiger kann sich die volle Summe bei ihm holen, auch wenn drei weitere Gesellschafter im Register stehen. Komplementär kann auch eine juristische Person sein, und genau dieser Umstand macht die GmbH und Co. KG so beliebt.
Der Kommanditist haftet begrenzt. Entscheidend ist dabei nicht, was im Gesellschaftsvertrag als Pflichteinlage steht, sondern die Haftsumme, die ins Handelsregister eingetragen wird. Hat er seine Einlage geleistet, ist die Außenhaftung erledigt. Zahlt die KG sie ihm später zurück, lebt sie wieder auf. Von der Geschäftsführung ist der Kommanditist nach § 164 HGB in der Regel ausgeschlossen, diese Regel ist aber dispositiv: Der Gesellschaftsvertrag darf abweichen, und auch ein Kommanditist kann zum Geschäftsführer bestellt werden. Der Ausschluss von der organschaftlichen Vertretung nach § 170 HGB ist dagegen zwingend. Vertreten darf der Kommanditist die KG nur mit Prokura oder einer Generalvollmacht.
| Merkmal | Komplementär | Kommanditist |
|---|---|---|
| Haftung | persönlich, unbeschränkt, gesamtschuldnerisch | begrenzt auf die eingetragene Haftsumme |
| Geschäftsführung | führt die Geschäfte | in der Regel ausgeschlossen, vertraglich abdingbar; Widerspruch bei außergewöhnlichen Geschäften |
| Vertretung nach außen | vertritt die KG | zwingend ausgeschlossen, nur mit Prokura oder Generalvollmacht |
| Kapitaleinsatz | keine feste Einlage vorgeschrieben | Haftsumme im Handelsregister |
| Mindestzahl | einer | einer |
Quellen: IHK Potsdam zur Gründung einer KG | IHK Würzburg-Schweinfurt, Merkblatt Rechtsform KG
Die Eintragung entscheidet über deine Haftung
Das ist der Punkt, an dem KG-Gründungen wirklich schieflaufen. Die Haftungsgrenze des Kommanditisten entsteht nicht mit dem Gesellschaftsvertrag, sondern mit der Eintragung im Handelsregister. Nimmt die KG ihr Geschäft vorher auf und hat der Kommanditist dem zugestimmt, haftet er nach § 176 HGB für die bis dahin begründeten Verbindlichkeiten wie ein persönlich haftender Gesellschafter.
In der Praxis heißt das: Keine Verträge, keine Bestellungen, keine Mietbindung, bevor die Eintragung durch ist. Wer nicht warten kann, lässt den Eintritt als Kommanditist im Vertrag unter die Bedingung der Eintragung stellen. Und wer schon mit Zustimmung gestartet ist, sollte das wissen, statt es im Streitfall zu erfahren.
Quellen: IHK Würzburg-Schweinfurt zur Haftung vor Eintragung
So läuft die Gründung ab
Die KG entsteht durch den Gesellschaftsvertrag, wirksam gegenüber Dritten wird die Haftungsbegrenzung aber erst mit dem Register. Dazwischen liegen vier Schritte, die sich nicht tauschen lassen.
- Gesellschaftsvertrag schließen. Er regelt, wer Komplementär und wer Kommanditist ist, wie hoch die Einlage ist, auf die die Haftung des Kommanditisten begrenzt wird, und wie Gewinne verteilt werden. Schriftform ist nicht vorgeschrieben, aber alles andere wäre leichtsinnig.
- Firma festlegen. Der Name muss Unterscheidungskraft haben und den Zusatz Kommanditgesellschaft oder KG tragen. Am gleichen Ort darf er sich nicht mit einer bereits eingetragenen Firma verwechseln lassen.
- Anmeldung zum Handelsregister. Sie läuft über einen Notar und nennt die Gesellschafter, die Firma, den Sitz, den Zeitpunkt der Entstehung, die Vertretungsbefugnisse und die Höhe der Einlagen der Kommanditisten.
- Gewerbe anmelden. Parallel braucht die KG die Gewerbeanmeldung beim Gewerbeamt, danach folgen die Anmeldung beim Finanzamt und die Mitgliedschaft in der Industrie- und Handelskammer.
Scheidet später der letzte Kommanditist aus und bleiben nur Komplementäre übrig, wird aus der KG eine OHG. Umgekehrt muss die Gesellschaft aufgelöst werden, wenn nur noch Kommanditisten da sind. Der Wechsel zur OHG tritt von selbst ein, die Auflösung ist dagegen eine Pflicht, die die Gesellschafter umsetzen müssen. Beides gehört deshalb in den Gesellschaftsvertrag.
Was die Eintragung kostet
Die Gründung einer KG ist billig, weil kein Mindestkapital und keine notarielle Beurkundung des Vertrags verlangt werden. Bezahlt werden die Registergebühr und der Notar, der die Anmeldung beglaubigt und als XML-Datei einreicht. Die IHK Koblenz rechnet typische Fälle durch, hier für eine KG mit zwei Gesellschaftern.
| Kommanditeinlage | Geschäftswert | Handelsregister | Notar: Anmeldung | Notar: XML-Datei | Ungefähre Gesamtkosten |
|---|---|---|---|---|---|
| 5.000 Euro | 35.000 Euro | 150 Euro | 67,50 Euro | 40,50 Euro | 208 Euro |
| 10.000 Euro | 40.000 Euro | 150 Euro | 72,50 Euro | 43,50 Euro | 216 Euro |
| 25.000 Euro | 55.000 Euro | 150 Euro | 96 Euro | 57,60 Euro | 253,60 Euro |
Der Befund steckt im Vergleich der Zeilen: Zwischen der kleinsten und der größten Variante liegen 45,60 Euro. Die Position Handelsregister bleibt bei 150 Euro gleich, nur der Notar rechnet nach Geschäftswert ab. Lies die letzte Spalte als Richtwert, nicht als Rechnung: Die Notarkosten versteht die Kammer zuzüglich 19 Prozent Umsatzsteuer, für die Bereitstellung der Registerdaten erhebt das Gericht zusätzlich eine Gebühr in Höhe eines Drittels der Eintragungsgebühr, und im Einzelfall kann die Summe deutlich abweichen. Eine hohe Haftsumme anzusetzen, um seriöser zu wirken, kostet dich kaum Gebühren, erhöht aber die Summe, mit der der Kommanditist nach außen einsteht. Das ist die teurere Seite der Rechnung.
Quellen: IHK Koblenz, Gebühren des Handelsregisterverfahrens
Steuern: die KG zahlt nicht alles selbst
Die KG ist eine Personengesellschaft, und das prägt ihre Besteuerung. Einkommensteuer zahlt sie nicht. Der Gewinn wird den Gesellschaftern zugerechnet und von ihnen versteuert, jeder nach seinem Anteil und seinem persönlichen Satz. Die KG selbst ist dagegen gewerbesteuerpflichtig.
Hier liegt ein echter Vorteil gegenüber der Kapitalgesellschaft: Einzelunternehmen und Personengesellschaften müssen keine Gewerbesteuer zahlen, solange der Gewerbeertrag den Freibetrag von 24.500 Euro nicht übersteigt. Für eine GmbH gibt es diesen Freibetrag nicht. Wie du von dort zur tatsächlichen Belastung kommst, steht in unserem Text zur Gewerbesteuer. Beim Rechnungswesen gibt es dagegen keinen Rabatt für die kleine KG: Als eingetragene Handelsgesellschaft ist sie Kaufmann, führt Handelsbücher und stellt zum Schluss jedes Geschäftsjahres eine Bilanz und eine Gewinn- und Verlustrechnung auf. Eine Einnahmenüberschussrechnung, mit der viele Einzelunternehmen auskommen, genügt hier nicht. Das ist allgemeine Information und keine Steuerberatung: Welche Variante für deine Zahlen günstiger ist, rechnet dir eine Steuerberatung oder die Kammer durch.
Quellen: IHK Frankfurt am Main zur Gewerbesteuer | IHK Potsdam zu Buchführung und Jahresabschluss der KG
Wann die KG passt und wann nicht
Die KG lohnt sich, wenn du Kapital von außen brauchst, die Entscheidungen aber bei dir bleiben sollen. Der Kommanditist bekommt Gewinnanteil und Kontrollrechte, nicht das Steuer. Dafür zahlt der Komplementär mit seinem Privatvermögen.
Willst du gleichberechtigt mit anderen starten und ohne Register anfangen, ist die GbR der kürzere Weg. Soll niemand persönlich haften, führt der Weg zur GmbH oder zur GmbH und Co. KG, dann aber mit Mindestkapital und notariellem Gesellschaftsvertrag. Die KG sitzt bewusst dazwischen: schlanke Gründung, klare Machtverteilung, ein Gesellschafter mit vollem Risiko.
FAQ
Wie viele Gesellschafter braucht eine KG?
Mindestens zwei, und sie müssen unterschiedliche Rollen haben: einen Komplementär und einen Kommanditisten. Beide dürfen natürliche oder juristische Personen sein.
Wie viel Kapital braucht eine KG?
Ein Mindestkapital schreibt das Gesetz nicht vor. Die Haftsumme des Kommanditisten legen die Gesellschafter selbst fest und tragen sie ins Handelsregister ein.
Haftet der Kommanditist mit seinem Privatvermögen?
Nur bis zur Höhe seiner Haftsumme, und auch das nur, soweit er die Einlage noch nicht geleistet hat. Vor der Eintragung der KG ins Handelsregister ist das anders: Dann haftet er nach § 176 HGB wie ein Komplementär.
Was unterscheidet die KG von der OHG?
In der OHG haften alle Gesellschafter unbeschränkt. Die KG kennt zusätzlich den Kommanditisten mit begrenzter Haftung, im Übrigen gelten weitgehend dieselben Regeln.
Fazit
Die KG ist die Rechtsform für eine ungleiche Partnerschaft, und das ist hier kein Vorwurf, sondern ihr Zweck. Einer führt und haftet, einer finanziert und kontrolliert. Die Gründung kostet wenig und verlangt keinen Notartermin für den Vertrag selbst, die Anmeldung zum Register aber schon. Der einzige Schritt, an dem du nicht sparen darfst, ist die Reihenfolge: erst eintragen, dann Geschäfte machen. Wer das umdreht, kauft sich für rund 208 Euro Gründungskosten eine unbeschränkte Haftung ein, die er eigentlich ausschließen wollte.
