Due Diligence, kurz erklärt: Die sorgfältige Prüfung eines Unternehmens vor einer Investition oder einem Kauf: Verträge, Zahlen, Rechte und Risiken werden gegen das Erzählte gehalten.
Due Diligence ist die sorgfältige Prüfung eines Unternehmens, bevor jemand investiert oder es kauft. Investoren und Käufer sehen sich Verträge, Zahlen, Rechte und Risiken an, um zu bestätigen, was ihnen erzählt wurde. Für Gründer ist sie der Moment, in dem jede Lücke in den Unterlagen sichtbar wird und den Preis oder den Abschluss gefährden kann.
Was bedeutet Due Diligence?
Der Begriff stammt aus dem US-Recht und heißt wörtlich „gebührende Sorgfalt“. Gemeint ist die Prüfung, die ein umsichtiger Käufer oder Investor vor einer großen Entscheidung durchführt. In einer Finanzierungsrunde folgt sie meist auf das unterschriebene Term Sheet und endet mit dem Signing und dem Closing.
Die Prüfung schützt beide Seiten. Der Investor erfährt, ob die Annahmen hinter seinem Angebot stimmen. Das Startup klärt im Gegenzug früh, welche Zusicherungen es im Beteiligungsvertrag abgeben kann, ohne später zu haften.
Welche Arten der Due Diligence gibt es?
Je nach Größe des Deals prüfen verschiedene Fachleute verschiedene Bereiche. In einer frühen Seed-Runde übernimmt der Investor oft vieles selbst, bei einem Unternehmenskauf kommen Anwälte, Steuerberater und Wirtschaftsprüfer hinzu.
| Bereich | Was geprüft wird | Typische Unterlagen |
|---|---|---|
| Legal | Gesellschaftsrecht, Verträge, Haftungsrisiken | Satzung, Gesellschafterliste, Gesellschaftervereinbarung, Kunden- und Lieferantenverträge |
| Financial | Umsätze, Kosten, Planung, Liquidität | Jahresabschlüsse, BWA, Finanzplan, Cap Table |
| Tax | Steuerliche Risiken und offene Verfahren | Steuerbescheide, Berichte von Betriebsprüfungen, Umsatzsteuererklärungen |
| IP und Technik | Wem Code, Marken und Patente gehören | Markenurkunden, Patentanmeldungen, Lizenzen, Übertragungsverträge der Gründer |
| Team und Arbeitsrecht | Schlüsselpersonen, Bindung, Konflikte | Arbeits- und Geschäftsführerverträge, Vesting-Regeln, Wettbewerbsverbote |
| Commercial | Markt, Kunden, Wettbewerb | Kundenliste, Pipeline, Kohortenanalysen, Marktstudien |
Was Investoren bei Startups besonders genau prüfen
Bei jungen Firmen stehen zwei Fragen vorn: Wem gehören die Anteile, und wem gehört das, was die Firma wertvoll macht? Bei einer GmbH gilt gegenüber der Gesellschaft nur als Gesellschafter, wer in der im Handelsregister aufgenommenen Gesellschafterliste steht, so regelt es § 16 GmbHG. Stimmt die Liste nicht mit der tatsächlichen Verteilung überein, fällt das sofort auf. Wie du sie nach einer Runde korrekt nachziehst, steht in unserem Ratgeber zur Gesellschafterliste.
Ebenso heikel ist geistiges Eigentum. Hat ein Gründer den Code vor der Gründung privat geschrieben oder eine Agentur ohne klare Rechteübertragung beauftragt, gehören die Rechte nicht automatisch der GmbH. Marken und Patente lassen sich kostenlos im DPMAregister des Deutschen Patent- und Markenamts prüfen, und genau das tun Investoren auch.
Seit dem 1. August 2022 ist der Abruf aus dem Handelsregister kostenlos, vorher kostete ein Auszug 4,50 Euro, so steht es in der Bundestagsdrucksache 20/4502. Ein Investor sieht dort Satzung, Gesellschafterliste und Eintragungen, bevor er überhaupt nach dem Datenraum fragt.
So bereitest du die Due Diligence vor
Die beste Vorbereitung beginnt lange vor der Runde. Ein geordneter virtueller Datenraum mit klarer Ordnerstruktur verkürzt die Prüfung und wirkt professionell. Sinnvoll ist eine Gliederung nach den Bereichen aus der Tabelle, jeweils mit dem aktuellen Stand und einem Inhaltsverzeichnis.
Gehe die Unterlagen vorher selbst durch, als wärst du der Investor. Fehlen Unterschriften, sind Verträge abgelaufen, gibt es mündliche Zusagen an frühe Mitarbeiter? Solche Punkte lassen sich vor der Runde in Ruhe reparieren. Mitten in der Prüfung kosten sie Vertrauen und manchmal Bewertung. Hilfreich ist auch eine Liste offener Punkte, die du dem Investor von dir aus vorlegst: Wer selbst benennt, was noch fehlt, verhandelt aus einer stärkeren Position.
Due Diligence beim Unternehmenskauf
Wer ein bestehendes Unternehmen übernimmt, etwa im Rahmen einer Nachfolge, prüft noch gründlicher als ein Seed-Investor. Hier geht es um Altlasten: offene Steuern, laufende Gewährleistungen, Arbeitsverhältnisse, die beim Kauf mit übergehen, und Verträge mit Klauseln, die bei einem Eigentümerwechsel kündbar werden. Ob du einzelne Wirtschaftsgüter kaufst oder die Anteile an der Gesellschaft, verändert dabei, welche Risiken du übernimmst. Den Unterschied erklärt unser Eintrag zum Asset Deal.
Was die Prüfung findet, landet im Kaufvertrag. Bekannte Risiken senken den Preis oder werden über Freistellungen geregelt, bei denen der Verkäufer für einen bestimmten Schaden aufkommt. Für unbekannte Risiken gibt der Verkäufer Garantien ab. Je gründlicher die Due Diligence, desto genauer lassen sich diese Klauseln formulieren, und desto weniger Streit gibt es nach dem Kauf.
Häufige Fragen zur Due Diligence
Wie lange dauert eine Due Diligence?
Bei einer Seed-Runde oft wenige Wochen, bei einem Unternehmenskauf deutlich länger. Entscheidend sind Vollständigkeit und Ordnung der Unterlagen sowie die Zahl der beteiligten Prüfer.
Wer bezahlt die Due Diligence?
Grundsätzlich trägt jede Seite ihre eigenen Berater. In Finanzierungsrunden ist es aber üblich, dass das Startup die Rechtskosten des Investors bis zu einer im Term Sheet vereinbarten Obergrenze übernimmt. Darüber lohnt es sich zu verhandeln.
Was ist eine Red Flag in der Due Diligence?
Ein Befund, der den Deal grundsätzlich infrage stellt: ungeklärte Rechte am Kernprodukt, eine falsche Gesellschafterliste, verschwiegene Rechtsstreitigkeiten oder Zahlen, die nicht zum Pitch passen. Kleinere Mängel heißen dagegen Yellow Flags und werden meist im Vertrag geregelt, etwa durch eine Pflicht, sie bis zu einem festen Termin nach dem Closing zu beheben.
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