Jahresabschluss für GmbH und UG: Pflichten, Fristen und Offenlegung

Die erste Bilanz kommt schneller, als viele erwarten. Wer eine GmbH gründet, übernimmt mit dem Eintrag ins Handelsregister eine Pflicht, die das Einzelunternehmen so nicht kennt: Buchführung nach Handelsrecht, ein Jahresabschluss zum Stichtag und eine Veröffentlichung, die anschließend jeder Wettbewerber lesen kann. Für die UG gilt dasselbe, denn sie ist rechtlich eine GmbH mit kleinerem Stammkapital. Die folgenden Abschnitte sortieren, was wann fällig wird, welche Erleichterungen deine Größenklasse bringt und was ein verstrichener Termin kostet.

Aufstellungspflicht: Wer den Jahresabschluss erstellt und woraus er besteht

Der handelsrechtliche Kern ist schmal. Die Bilanz und die Gewinn- und Verlustrechnung bilden zusammen den Jahresabschluss (§ 242 HGB). Die Bilanz stellt Vermögen und Schulden zum Stichtag gegenüber, die Gewinn- und Verlustrechnung die Aufwendungen und Erträge des Jahres.

Für Kapitalgesellschaften kommt mehr dazu: Sie müssen den Jahresabschluss um einen Anhang erweitern und einen Lagebericht aufstellen (§ 264 HGB). Der Anhang erläutert, nach welchen Methoden bilanziert und bewertet wurde. Den Lagebericht brauchen kleinste und kleine Kapitalgesellschaften nicht, und das betrifft in der Praxis fast jede junge GmbH und praktisch jede UG.

Verantwortlich sind die gesetzlichen Vertreter, also die Geschäftsführung. Das bleibt so, auch wenn eine Kanzlei die Zahlen liefert: Unterschrieben und verantwortet wird der Abschluss im Unternehmen. Wie stark die Zahlen von deiner Abschreibungspolitik abhängen, zeigt der Beitrag zur Abschreibung und AfA; welche Posten überhaupt in die Gewinn- und Verlustrechnung wandern, steht bei den Betriebsausgaben. Auch eine GmbH & Co. KG fällt unter diese Pflichten, obwohl sie formal eine Personengesellschaft ist.

Quellen: IHK Berlin, Buchführungspflichten für Kaufleute | Unternehmensregister

Größenklassen: Wovon der Aufwand wirklich abhängt

Das HGB behandelt nicht jede Gesellschaft gleich. Es teilt Kapitalgesellschaften in vier Größenklassen ein, und daran hängen Prüfungspflicht, Umfang des Anhangs und Umfang der Offenlegung. Maßgeblich sind drei Merkmale: Bilanzsumme, Umsatzerlöse und Zahl der Arbeitnehmer im Jahresdurchschnitt. Eine bestehende Gesellschaft rutscht erst dann in die nächste Klasse, wenn sie an zwei aufeinanderfolgenden Bilanzstichtagen mindestens zwei der drei Grenzwerte überschreitet. Für eine Neugründung gilt diese Schonfrist nicht: Dort treten die Rechtsfolgen schon ein, wenn die Voraussetzungen am ersten Abschlussstichtag nach der Gründung vorliegen.

Diese Schwellen sind nicht die, die in älteren Merkblättern stehen. Die höheren Werte gelten seit Geschäftsjahren, die am oder nach dem 1. Januar 2024 beginnen. Wer eine Vorlage aus der Zeit davor benutzt, rechnet womöglich noch mit den niedrigeren Grenzwerten vor dieser Reform und landet in der falschen Klasse.

Beispiel: Deine UG kommt im zweiten Jahr hintereinander auf 380.000 Euro Bilanzsumme, 640.000 Euro Umsatzerlöse und 6 Beschäftigte im Jahresdurchschnitt. Damit bleibt sie unter allen drei Merkmalen einer Kleinstkapitalgesellschaft und darf die weitreichendsten Erleichterungen nutzen: kein Lagebericht, ein verkürzter Anhang und statt der Offenlegung die bloße Hinterlegung der Bilanz.

Quellen: IHK Köln, Offenlegung von Jahresabschlüssen | IHK Rhein-Neckar, Offenlegung des handelsrechtlichen Jahresabschlusses

Fristen: Erst aufstellen, dann offenlegen

Zwei Fristen laufen nacheinander, und sie werden gern verwechselt. Die Aufstellungsfrist beträgt 3 Monate nach Abschluss des Geschäftsjahres. Kleinste und kleine Kapitalgesellschaften dürfen den Jahresabschluss auch später aufstellen, wenn das einem ordnungsgemäßen Geschäftsgang entspricht, jedoch innerhalb der ersten 6 Monate nach Abschluss des Geschäftsjahres.

Danach folgt die Offenlegung. Sie muss unverzüglich nach der Vorlage des Jahresabschlusses an die Gesellschafter erfolgen, spätestens aber 12 Monate nach Ablauf des betreffenden Geschäftsjahres. Bei einem Geschäftsjahr, das dem Kalenderjahr entspricht, endet die Frist damit mit dem Folgejahr.

Quellen: IHK Berlin, Buchführungspflichten für Kaufleute | IHK Köln, Offenlegung von Jahresabschlüssen

Offenlegung: Das Ziel ist das Unternehmensregister, nicht mehr der Bundesanzeiger

Hier hat sich etwas geändert, das immer noch für Fehlwürfe sorgt. Seit dem Inkrafttreten des Gesetzes zur Umsetzung der Digitalisierungsrichtlinie am 1. August 2022 gehen Rechnungslegungsunterlagen für Geschäftsjahre, die nach dem 31. Dezember 2021 beginnen, nicht mehr an den Bundesanzeiger, sondern direkt an das Unternehmensregister. Ältere Geschäftsjahre bleiben beim Bundesanzeiger.

Was du einreichst, richtet sich nach der Größenklasse:

• Kleinstkapitalgesellschaften dürfen ihre Bilanz hinterlegen, statt sie offenzulegen (§ 326 Abs. 2 HGB). Die Bilanz ist dann nicht allgemein abrufbar, sondern wird nur auf Antrag zugänglich gemacht.
• Kleine Gesellschaften reichen die Bilanz und den Anhang ein. Eine gesetzliche Pflicht zur Abschlussprüfung besteht für sie nicht.
• Mittelgroße und große Gesellschaften legen alle in § 325 HGB genannten Unterlagen offen, also auch Lagebericht und Ergebnisverwendungsbeschluss.

Eine gesonderte Veröffentlichung durch das Unternehmen selbst ist nicht nötig. Nach der Einreichung macht das Unternehmensregister die Unterlagen zugänglich, und damit sind sie öffentlich. Das ist der Punkt, an dem viele Gründerinnen und Gründer zum ersten Mal merken, wie viel eine Bilanz über ein junges Unternehmen verrät.

Quellen: IHK Rhein-Neckar, Offenlegung des handelsrechtlichen Jahresabschlusses | IHK Köln, Offenlegung von Jahresabschlüssen

Ordnungsgeld: Was eine versäumte Offenlegung kostet

Das Bundesamt für Justiz wird von Amts wegen tätig, sobald es glaubhafte Kenntnis davon erhält, dass ein Abschluss fehlt. Es fordert das Unternehmen schriftlich unter Androhung eines Ordnungsgeldes in bestimmter Höhe, nämlich zwischen 2.500 Euro und 25.000 Euro, zur Offenlegung innerhalb von 6 Wochen oder zur Einlegung eines begründeten Einspruchs auf.

Wer innerhalb dieser Nachfrist liefert, zahlt kein Ordnungsgeld. Ganz umsonst ist die Mahnung trotzdem nicht: Es werden Verfahrensgebühren in Höhe von 100 Euro zuzüglich 3,50 Euro Zustellungsauslagen erhoben, zusammen also 103,50 Euro.

Verstreicht die Nachfrist, ist noch nicht alles verloren, aber der Zeitpunkt zählt genau. Reichst du die Unterlagen noch vor der Entscheidung über die Festsetzung ein, berücksichtigt das Bundesamt das nach der Größe der Gesellschaft und setzt das Ordnungsgeld herab: auf 500 Euro, wenn eine Kleinstkapitalgesellschaft von der Hinterlegung nach § 326 Abs. 2 HGB Gebrauch gemacht hat, auf 1.000 Euro bei einer kleinen Kapitalgesellschaft im Sinne des § 267 Abs. 1 HGB und auf 2.500 Euro, wenn ein höheres Ordnungsgeld angedroht worden war. Wird weder offengelegt noch Einspruch eingelegt, setzt das Bundesamt das angedrohte Ordnungsgeld fest, und eine spätere Offenlegung bringt es dann nicht mehr zum Verschwinden.

Vom Ordnungsgeld zu unterscheiden ist das Bußgeld des Handelsrechts. Es trifft nicht das Versäumnis, sondern Form und Inhalt eines Abschlusses, also falsche oder unvollständige Angaben. Wer nur zu spät einreicht, hat es mit dem Ordnungsgeld zu tun, nicht mit einem Bußgeldverfahren.

Das Verfahren wiederholt sich, solange der Abschluss fehlt. Genau daran scheitern ruhende Gesellschaften besonders oft: Die Offenlegungspflicht gilt auch dann, wenn der Betrieb längst abgemeldet ist und niemand mehr in den Briefkasten schaut.

Quellen: IHK Köln, Offenlegung von Jahresabschlüssen | Bundesamt für Justiz, Jahresabschlüsse

Häufige Fragen zum Jahresabschluss von GmbH und UG

Muss eine UG ohne Umsatz einen Jahresabschluss offenlegen?

Ja. Die Pflicht hängt an der Rechtsform, nicht am Geschäftsverlauf. Auch eine ruhende Gesellschaft ohne einen einzigen Euro Umsatz stellt einen Jahresabschluss auf und legt ihn offen oder hinterlegt ihn.

Was kostet es, wenn ich die Offenlegung einfach weglasse?

Angedroht wird ein Ordnungsgeld zwischen 2.500 Euro und 25.000 Euro. Reagierst du innerhalb der Nachfrist, bleibt es bei den Verfahrenskosten von 103,50 Euro. Reagierst du gar nicht, wird der angedrohte Betrag festgesetzt, und das Verfahren beginnt im nächsten Jahr von vorn.

Kann ich den Jahresabschluss selbst erstellen?

Rechtlich verantwortet ihn ohnehin die Geschäftsführung. Praktisch erstellen die meisten GmbHs und UGs ihn mit einer Steuerkanzlei, weil Bewertungsfragen und die steuerliche Überleitung selten nebenbei zu lösen sind. Für den Einzelfall führt der Weg zur Steuerberatung oder zur zuständigen IHK.

Sehen Kunden und Wettbewerber meine Zahlen wirklich?

Bei einer offengelegten Bilanz ja, sie ist über das Unternehmensregister frei abrufbar. Nur die Hinterlegung einer Kleinstkapitalgesellschaft ist geschützt: Diese Bilanz wird nur auf Antrag zugänglich gemacht.

Fazit

Der Jahresabschluss einer GmbH oder UG ist weniger ein Buchhaltungsthema als ein Terminthema. Aufstellen innerhalb von 3 Monaten, bei kleinen Gesellschaften innerhalb von 6 Monaten, offenlegen innerhalb von 12 Monaten, und zwar beim Unternehmensregister. Wer seine Größenklasse kennt, weiß außerdem, wie schmal das Paket ausfallen darf. Die teuerste Variante ist die, bei der niemand den Termin im Kalender hat: Dann schreibt das Bundesamt für Justiz, und der Schriftverkehr kostet mehr Zeit als die Offenlegung selbst gekostet hätte.